证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2023-016
北京君正集成电路股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年4月7日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2023年3月28日以通讯方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2022年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了董事长兼总经理刘强先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票；
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2023年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》 “第三节管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《2022年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司2022年度的财务状况和经营成果。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》董事会认为：《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司于2023年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《2022年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的第XYZH/2023BJAB2B0355号《审计报告》，2022年母公司实现净利润8,174,873.53元，合并报表归属母公司所有者净利润为789,243,560.04元，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定提取法定盈余公积后，母公司累计可供分配利润为202,696,765.03 元，合并财务报表累计可供分配利润为1,906,023,941.02元，公司资本公积金为8,844,922,177.21元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟以2022年12月31日总股本481,569,911股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共分配现金股利38,525,592.88元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。
公司独立董事对2022年度利润分配预案发表了明确同意意见，《关于2022年度利润分配预案的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，公司监事会对《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见，保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
七、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
八、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司2022年度提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经董事会审计委员会提议，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度审计报酬事宜。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了独立意见，《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司关联方北京华如科技股份有限公司租赁公司部分闲置办公用房，租赁价格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租赁年限等因素，预计2023年关联交易金额不超过1,100万元（含税）。
该事项已经公司独立董事事前认可，并就该事项出具了明确的同意意见，《关于2023年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司关联董事李杰回避表决。
表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票；回避1票。
十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十一、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
公司非独立董事潘建岳先生因个人工作原因提请辞去非独立董事职务，第五届董事会提名公司副总经理黄磊先生为第五届董事会非独立董事候选人。经第五届董事会提名与薪酬委员会对黄磊先生进行任职资格审查，认为其具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。非独立董事候选人简历详见附件。
公司独立董事对《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》发表了独立意见，《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十二、审议通过《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》
2022年，全球经济持续低迷，电子市场需求疲软，消费类市场和行业市场先后出现需求下降的情形，对集成电路产业发展影响较大，公司未能实现《2022年限制性股票激励计划》中所规定的业绩考核目标。鉴于目前公司内外部环境较制订《2022年限制性股票激励计划》时已发生较大变化，且预计2023年全球经济形势仍存在一定不确定性，《2022年限制性股票激励计划》中的业绩考核目标已不符合当前实际情况，若继续推进本次限制性股票激励计划，预计难以达到预期的激励目的和激励效果。为保障公司的长远持续稳健发展，充分落实员工激励，经审慎研究后董事会决定终止本次限制性股票激励计划，同时废止《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于终止2022年限制性股票激励计划的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》
根据公司总体规划，公司拟将“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”变更为“合肥君正研发中心项目”，并由公司全资子公司合肥君正科技有限公司承担，公司拟使用“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”的剩余募集资金11,332.64万元向合肥君正科技有限公司增资。
公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于变更募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》
公司全资子公司北京矽成半导体有限公司拟就其子公司股权调整事项和变更募集资金投资项目事项所涉及的资金合计26,332.64万元进行减资，矽恩微电子（厦门）有限公司拟就变更募集资金投资项目事项所涉及的资金11,332.64万元进行减资，北京矽成半导体有限公司和矽恩微电子（厦门）有限公司将相应办理上述减资事项的工商变更手续。
公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于对全资子公司减资的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十五、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意于2023年5月19日下午3:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼公司会议室召开2022年年度股东大会。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票；回避0票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二三年四月七日
附件：
黄磊，男，出生于1982年，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。黄磊先生自2009年起任职于北京君正集成电路股份有限公司，历任公司IC设计人员、SOC部门经理，现任公司副总经理、合肥君正科技有限公司总经理。黄磊先生直接持有本公司股份480股，占公司股份总数的0.0001%。黄磊先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不属于失信被执行人。