证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2023-043
北京君正集成电路股份有限公司关于公司全资子公司对外投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分挖掘半导体产业的投资机会，借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，2023年6月7日，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）全资子公司深圳君正时代集成电路有限公司（以下简称“深圳君正”）作为有限合伙人与专业投资机构冯源投资（平潭）有限公司（以下简称“冯源投资”）及其他有限合伙人签署了《合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》，共同投资设立合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，具体以市场监督管理部门审核为准，以下简称“合伙企业”或“冯源仁芯”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不构成关联交易。
一、合作方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
企业名称：冯源投资（平潭）有限公司
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2020年7月28日
企业类型：有限责任公司
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4691（集群注册）
法定代表人：刘明星控股股东及实际控制人：唐志兰经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域：半导体、物联网及人工智能等领域的高科技企业。冯源投资（平潭）有限公司已根据相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1071503截至本公告披露日，冯源投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划。
（二）有限合伙人的基本情况
1、虞仁荣
男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，现任上海韦尔半导体股份有限公司董事长。
虞仁荣为韦尔股份实际控制人，截止本公告日，韦尔股份全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有北京君正5%股份。
2、杭州广立微电子股份有限公司
注册资本：20,000万元人民币
成立时间：2003年8月12日
企业类型：其他股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢15楼F1座
法定代表人：郑勇军
经营范围：技术开发、技术服务、生产、批发、零售：集成电路、电子产品，半导体测试设备，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、东莞市东康实业投资有限公司
注册资本：1,300万元人民币成立时间：2003年8月5日企业类型：有限责任公司注册地址：东莞市寮步镇上底村上福西路4号中凯大厦A601室法定代表人：李葵花经营范围：实业投资；市政公用工程、公路工程、土石方工程、水利堤围工程的施工；建筑施工；建筑劳务分包；市政设施、给排水管道设施、消防设备设施的维修、养护；项目投资、股权投资、房地产投资；房地产开发经营；销售：
建筑材料（不含危险化学品）、预包装食品（不含冷冻冷藏食品）；物业租赁；房屋拆迁工程（不含爆破）；建筑幕墙工程施工；不锈钢安装工程；水利水电工程施工；园林绿化工程施工；物业管理；水土保持工程设计服务；停车场服务；零售、批发：水泵及配套件、五金、机电产品；工程咨询服务；交通技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、合肥市高质量发展引导基金有限公司
注册资本：2,000,000万元人民币成立时间：2022年3月10日注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山南路1号企业类型：有限责任公司法定代表人：刘冰经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙）
出资额：1,000,000万元人民币成立时间：2023年3月30日企业类型：有限合伙企业主要经营场所：合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼
执行事务合伙人：合肥市新站国鑫资本私募基金管理有限公司（委派代表：
何娟）
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、基金基本情况及《合伙协议》主要内容
（一）基金名称：合肥冯源仁芯股权投资合伙企业(有限合伙) （具体以市场监督管理部门审核为准）
（二）基金规模：40,000万元人民币
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：货币
（五）基金认缴出资情况如下：
单位：人民币万元
| 合伙人类型 | 合伙人 | 认缴出资额 |
| 普通合伙人 | 冯源投资（平潭）有限公司 | 400 |
| 有限合伙人 | 虞仁荣 | 10,100 |
| 有限合伙人 | 深圳君正时代集成电路有限公司 | 9,700 |
| 有限合伙人 | 杭州广立微电子股份有限公司 | 4,800 |
| 有限合伙人 | 东莞市东康实业投资有限公司 | 3,000 |
| 有限合伙人 | 合肥市高质量发展引导基金有限公司 | 6,000 |
| 有限合伙人 | 合肥新站产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,000 |
| 合计 | 40,000 |
（六）出资进度：合伙企业成立后，各有限合伙人认缴的合伙企业的出资根据管理人的缴付出资通知分期缴付。管理人按照项目投资需求将向各合伙人发出缴付出资通知，各合伙人同期同比例出资，其中首期缴付出资总额为4,000万元。
（七）存续期限：合伙企业的存续期限为8年。合伙企业成立之日起5年为投资期，后3年为退出期。根据合伙企业的经营需要，合伙企业的期限需延长的，应经执行事务合伙人提议并由全体合伙人一致同意。经合伙人会议一致同意后，合伙企业存续期限每次可延长不超过贰（2）年，合计可延长不超过贰（2）年。
（八）退出机制，本合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）按照证券监督管理机构的有关规定，通过集中竞价或大宗交易等方式出售合伙企业所持上市公司股票；（2）协助被投资企业在中国境内/境外直接/间接首次公开发行上市或被中国境内/境外上市企业发行股票收购后出售被投资企业部分或其关联上市
公司股票退出；（3）直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（九）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。
（十）投资方向：主要投资半导体上下游及延伸领域（新能源、新材料等）的成长期及成熟期优质项目，并优先关注合肥及其他安徽省内项目。
（十一）基金的管理模式：
1、管理及决策机制：全体合伙人同意聘请冯源投资（平潭）有限公司担任合伙企业的基金管理人，基金管理人将履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。合伙企业设投资决策委员会，合伙企业对外投资及退出由投资决策委员会同意或批准。投资决策委员会由执行事务合伙人牵头组建，并制定投资决策委员会议事规则。投资决策委员会由3名委员组成，委员由基金管理人委派，采取2票通过制。
2、各合伙人的合作地位和权利义务：
（1）合伙企业的普通合伙人冯源投资（平潭）有限公司为执行事务合伙人。执行事务合伙人排他性地拥有合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，协议另有约定的除外。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、收益分配机制：
合伙企业来自于项目投资的可分配资金按照实缴比例在合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分（如有）分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下方式进行进一步分配（以下所称分配金额均为含税金额），另有约定的除外：
（1）首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第(1)项累计分配的金额达到其对该项目投资的实缴出资额；
（2）然后，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其依本第(2)项累计分配的金额达到其对该项目投资或临时出资的实缴出资在实际缴付资金到账之日开始至其根据上述第(1)项全部返还之日止的期间内，按照每年8%的单利收益率计算的收益金额(以下称“优先回报”) ，已被分配返还的实缴出资额不继续计算收益；有限合伙人实缴出资分期缴付的，应当按照“先进先出”原则确认每一期实缴出资的到账日及返还日，根据每一期实缴出资的实际期限分别计算优先回报；
（3）然后，收益分成追补分配：分配给普通合伙人，直至普通合伙人按照本第(3)项累计分配的金额达到本项与上述第(2)项之和的20%；
（4）然后，20/80分成：剩余部分的20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人。
以非现金方式分配的证券的价值按照如下方式确定：1）如该证券为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，2）如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格确定其价值，或3）如证券没有上市价格或公开交易价格，则除非合伙人会议同意执行事务合伙人确定的价值，否则执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值（如合伙人会议同意执行事务合伙人确定的价值，则以该价值为准）。
4、亏损分担方式
合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。
5、基金管理人的管理费：
（1）合伙企业投资期内，每个有限合伙人应承担的管理费以其对合伙企业的认缴出资额为基数，按照2%的年度费率计算收取。投资期的首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。
（2）合伙企业退出期内，每个有限合伙人应承担的管理费以收取时点其所投项目在管资金本金（收取时点实缴出资总额-收取时点已完成退出的投资组合所对应的投资成本）按照1%的年度费率计算收取。退出期的首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理
费。
（3）如果合伙企业的期限发生延长，有限合伙人在延长的存续期内不承担管理费。
6、一票否决权：公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
本次投资有助于公司整合利用各方优势发掘投资机会，通过与专业投资管理团队的合作，在保障主营业务稳定发展的情况下，借助合伙企业的优势及资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，符合公司战略发展方向。
（二）存在的风险
本次投资事项尚需进行企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。合伙企业在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，以降低投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
五、其他说明和承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不持有冯源投资的股权或出资份额，未参与公司投资的冯源仁芯的份额认购，不在冯源投资及公司投资的冯源仁芯中任职。
（二）公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
（三）公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（四）公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二三年六月七日