关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 402 号
上海金力泰化工股份有限公司董事会：
2022年11月11日晚间，你公司披露《关于第一大股东收到法院传票的公告》称，近日公司收到第一大股东海南大禾企业管理有限公司（原名宁夏华锦资产管理有限公司并于2020年8月25日更名，以下简称“宁夏华锦”或“海南大禾”）发来的《民事起诉状》《海南省海口市中级人民法院传票》，海南大禾原股东华锦资产管理有限公司（以下简称“华锦资产”）因股东资格确认纠纷向法院起诉海南大禾及其现控股股东海南自贸区大禾实业有限公司（以下简称“大禾实业”）以及第三人刘少林、刘小龙，请求法院判令华锦资产为海南大禾持股100%股东、大禾实业将其所持海南大禾100%股权转至华锦资产名下，以及海南大禾继续履行股份代持约定，未经同意不得处置金力泰股票和表决权等。我部对此表示高度关注，请你公司函询相关方后补充说明以下事项：
1．公告显示，根据《民事起诉状》，宁夏华锦由华锦资产于2018年1月实缴出资设立。2018年1月23日，宁夏华锦与你公司原实际
控制人吴国政签署股权转让协议，吴国政将其所持公司15%的股份转让给宁夏华锦。为符合相关政策的要求，同时维持宁夏华锦对金力泰公司股权及控制关系，宁夏华锦于2019年与刘少林就股权代持事宜达成一致，约定由刘少林、刘小龙代宁夏华锦持有大禾实业100%股权，由大禾实业通过名为转让实为代持之形式，代华锦资产持有宁夏华锦100%股权。2019年11月12日，华锦资产就上述事项与大禾实业签署股权转让协议；2020年10月18日，刘少林与华锦资产补签《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》，约定由刘少林、刘小龙代为持有大禾实业公司全部股权，代持费用2,000万元。
（1）请你公司及华锦资产补充说明上述股权转让交易的具体形成背景及原因，相关交易对价及协议条款的公允性及合理性。
（2）2019年11月13日，你公司在《关于控股股东的股东签署股权转让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》中披露，华锦资产将其持有的宁夏华锦股权转让予大禾实业，转让完成后，大禾实业间接合计持有公司19.97%的表决权，刘少林成为你公司的实际控制人，但公告中未提及华锦资产与刘少林就股权代持事宜达成一致的相关事项。请你公司自查核实上述股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排，相关方是否签署了股权代持相关协议，如是，请补充披露《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》主要内容，说明代持股份的原因、是否符合相关规定、对代持关系的后续安排，并核实上述股权转让及代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整，你公司及相关方知悉上述事项的时点及核实过程，
是否存在信息披露违规情形，是否存在损害上市公司利益的情形。2．请你公司结合上述问题的回复、相关股权转让协议及代持协议的具体内容，说明你公司前期及目前实际控制人的认定是否准确、合规，你公司对实际控制人的相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露违规情形。3．请你公司说明诉讼事项对你公司产生的具体影响，以及你公司已采取及拟采取的应对措施。
4．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述事项做出书面说明，请你公司律师对上述问题1、2进行核查并发表明确意见，在2022年11月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年11月14日