证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2022-067
上海钢联电子商务股份有限公司关于调整钢银电商向关联方借款暨关联交易相关事项的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第五届董事会第十八次会议和2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）向公司控股股东上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）申请借款不超过人民币20,000万元（可在此额度内循环使用）、向控股股东兴业投资下属子公司上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢联物联网”）申请借款不超过人民币10,000万元（可在此额度内循环使用）、向兴业投资下属子公司杭州莱琪信息技术有限公司（以下简称“杭州莱琪”，其原为兴业投资下属孙公司）借款不超过15,000万元人民币（可在此额度内循环使用，钢银电商与杭州莱琪系通过第三方支付平台商盟商务服务有限公司进行合作，钢银电商在商盟商务服务有限公司开立账户用以对外支付货款，杭州莱琪提供相关借款，钢银电商与商盟不涉及费用或服务结算事项），借款年利率均为不超过5%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在2023年度借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。具体内容详见巨潮资讯网《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
公司于2022年10月10日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整钢银电商向关联方借款暨关联交易相关事项的议案》，鉴于今年以来，市场融资利率水平不断下降，同意钢银电商向兴业投资、钢联物联网、杭州莱琪
借款利率调整为均不超过4.5%，期限自本次股东大会审议通过之日起一年，且在2023年度相互借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
本次关联交易对象兴业投资为公司控股股东，钢联物联网及杭州莱琪为公司控股股东控制的公司，同时公司与钢联物联网法定代表人同为朱军红先生。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易概述
1、借款金额、来源、期限
为满足钢银电商业务需要，兴业投资、钢联物联网、杭州莱琪拟以自有资金为钢银电商提供合计不超过45,000万元人民币借款（在有效期内可循环使用），期限为自股东大会审议通过后一年，且在2023年度借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
2、借款的主要用途
主要用于钢银电商日常经营业务所需。
3、借款利率
年利率为不超过4.5%。
4、其他
在上述期限及额度范围内，钢银电商可依据实际经营需求随借随还，按实际用款天数和用款金额计收利息。
同时，在本次董事会审议通过后，公司管理层将根据业务发展的实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签订合同为准。
三、公司子公司基本情况
1、公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公司，代码:835092）
统一社会信用代码：91310000671173033F法定代表人：黄坚住所：上海市宝山区园丰路68号5楼注册资本：103,840.8702万人民币成立日期：2008年2月15日主营业务：钢材钢铁现货交易业务等。股权结构：公司持有钢银电商41.94%股权，钢银电商为公司合并报表范围内的控股子公司，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 43,549 | 41.94% |
| 2 | 亚东广信科技发展有限公司 | 20,000 | 19.26% |
| 3 | 上海园联投资有限公司 | 8,400 | 8.09% |
| 4 | 上海钢联物联网有限公司 | 8,222.30 | 7.92% |
| 5 | 其他 | 23,669.5702 | 22.79% |
| 合计 | 103,840.8702 | 100.00% | |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,616,013.61 | 1,359,047.19 |
| 净资产 | 338,935.24 | 336,283.80 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 3,801,434.34 | 6,516,185.23 |
| 净利润 | 14,941.91 | 32,490.61 |
履约能力：钢银电商不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
四、关联方基本情况
1、公司名称：上海兴业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91310230703129265T法定代表人: 汤晶莹住所：上海市崇明区新河镇新开河路825号10幢243室（上海新河经济开发区）
注册资本：140,000万人民币成立日期：2001年2月12日公司类型：有限责任公司（法人独资）主营业务：投资管理股权结构：亚东广信科技发展有限公司持有其100%股权。实际控制人：郭广昌关联关系：兴业投资为本公司控股股东，本次钢银电商向兴业投资借款构成关联交易。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,854,790.45 | 5,002,925.85 |
| 净资产 | 637,880.38 | 655,981.61 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 3,884,870.11 | 6,722,864.03 |
| 净利润 | -6,362.35 | -33,526.73 |
履约能力：兴业投资不是失信被执行人，依法存续且经营正常
2、公司名称：上海钢联物联网有限公司
统一社会信用代码：913101130935024205公司类型：其他有限责任公司法定代表人：朱军红注册资本：50,000万人民币成立日期：2014年3月27日注册地址：上海市宝山区园丰路68号8楼主营业务：仓储服务股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 上海兴业投资发展有限公司 | 40,000 | 80.00% |
| 2 | 上海星商投资有限公司 | 9,000 | 18.00% |
| 3 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 1,000 | 2.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
实际控制人：郭广昌关联关系：公司与钢联物联网的实际控制人同为郭广昌先生、法定代表人同为朱军红先生，本事项构成关联交易。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 48,989.74 | 47,026.60 |
| 净资产 | 41,833.71 | 41,063.74 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 13,455.28 | 32,911,59 |
| 净利润 | 769.98 | 2,504.16 |
履约能力：钢联物联网不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
3、公司名称：杭州莱琪信息技术有限公司
统一社会信用代码：91330105328303152P法定代表人: 徐鸣住所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城9幢701室注册资本：1500万人民币成立日期：2015年1月9日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主营业务：许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；软件销售；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务。
股权结构：上海兴业投资发展有限公司持有其100%股权。实际控制人：郭广昌关联关系：杭州莱琪为本公司控股股东兴业投资下属子公司，本次钢银电商向其借款构成关联交易。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,327.48 | 2,533.50 |
| 净资产 | -4,797.42 | -4,384.97 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 1,108.17 | 2606.32 |
| 净利润 | -412.45 | -1,430.77 |
履约能力：杭州莱琪不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
五、交易的定价政策和定价依据
本次交易为公司控股子公司钢银电商向公司关联方兴业投资、钢联物联网、杭州莱琪借款，用于满足钢银电商日常业务发展的需要，符合钢银电商经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率调整是参照钢银电商同期借款利率水平确定，钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联借款利率调整事项，符合钢银电商业务发展需要，钢银电商向关联方借款相比其他融资借款具有较大的灵活性和便捷性，有利于降低融资成本，拓宽了公司融资渠道，有利于钢银电商整体业务的发展，符合公司的发展战略。
七、审议程序
公司于2022年10月10日召开第五届董事会第二十二次会议审议本议案，关联董事朱军红先生、张厚林先生、魏军锋先生、王芳女士回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第五届监事会第十九次会议，关联监事潘东辉回避表决。
独立董事就本议案进行了事前认可：本次拟调整钢银电商向关联方借款利率事项为关联交易事项，公司控股子公司钢银电商承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意本议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：钢银电商向关联方借款利率调整事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，且本次借款的利率调整符合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益。因此，同意钢银电商向关联方借款利率调整的事项。
八、本年年初至公告日与关联方累计已发生的关联交易总金额
2022年初至公告日，公司向兴业投资借款最高金额为人民币15,000万元，借款余额为人民币0万元，未超出公司于2015年5月6日发布的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-063）的审批额度，目前该笔借款已归还完毕。钢银电商向兴业投资借款最高金额为人民币0万元，借款余额为人民币0万元，未超出公司于2022年4月15发布的《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）的审批额度。
2022年初至今，公司向钢联物联网收取房租金额为人民币38.67万元，钢银电商向钢联物联网采购的仓储服务金额为人民币145.83万元，未超出公司于2022年4月15日披露的《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-012）审批额度。钢银电商向钢联物联网借款最高金额为人民币9,800万元，借款余额为人民币0万元，未超出公司于2022年4月15日披露的《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）的审批额度，该笔款项和利息尚在按期履行，无逾期情况。
2022年初至今，公司向杭州莱琪借款借款最高金额为人民币5,000万元，借款余额为人民币0万元，未超出公司于2022年4月15日披露的《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）的审批额度，该笔款项和利息尚在按期履行，无逾期情况。
九、备查文件
1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第五届监事会第十九次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2022年10月10日