证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2022-065
上海钢联电子商务股份有限公司关于调整公司及下属子公司相互借款暨关联交易相关事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第五届董事会第十八次会议和2022年5月5日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的议案》，公司及控股子公司上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）、上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）、上海钢联宝网络科技有限公司（以下简称“钢联宝”）、北京中联钢电子商务有限公司（以下简称“中联钢”）、山东隆众信息技术有限公司（以下简称“隆众资讯”）和公司全资子公司上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司（以下简称“钢联国际”）、北京钢联麦迪电子商务有限公司（以下简称“北京钢联”）根据各自资金需求和业务发展需要，在不影响公司及下属控股子公司正常经营的情况下，拟利用各自自有资金相互借款，相互借款余额不超过7亿元人民币（可在此额度内循环使用），借款年利率为5%，由于钢银电商为新三板挂牌公司，钢银电商仅向上述其他各公司借款，不向上述其他各公司提供借款。上述借款期限自2021年年度股东大会审议通过之日起一年，且在2023年度相互借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。详见巨潮资讯网《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-021）。
公司于2022年10月10日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司及下属子公司相互借款暨关联交易相关事项的议案》，鉴于今年以来，市场融资利率水平不断下降，同意公司及下属子公司相互借款利率调整为
4.5%，期限自本次股东大会审议通过之日起一年，且在2023年度相互借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
本次相互借款对象钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢联物联网”）、亚东广信科技发展有限公司与本公司为同一实际控制人，同时除钢联物联网外，其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款；隆众资讯其他股东上海星商投资有限公司与本公司为同一实际控制人，未为隆众资讯提供同比例借款，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联交易概述
1、借款金额、来源、期限
为有效地运用各公司自有资金，提升资金使用效率，促进业务发展，公司及下属子公司钢银电商、钢联资讯、钢联宝、钢联国际、中联钢、北京钢联、隆众资讯拟以各自自有资金相互借款，余额不超过7亿元人民币，且上述公司主体中钢银电商因属于新三板挂牌公司，钢银电商仅向其他主体借款，不提供借款给其他上述主体；期限为自股东大会通过后一年（在有效期内可循环使用），且在2023年度相互借款计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
2、借款的主要用途
主要用于各公司日常经营业务所需，提高资金使用效率。
3、借款利率
年利率为4.5%。
4、其他
在上述期限及额度范围内，各公司可依据实际经营需求随借随还，按实际用款天数和用款金额计收利息。
同时，在股东大会审议通过后，公司管理层将根据业务发展的实际需要在有效期内签署相关协议。借款期限、借款方式等以最终签订合同为准。
三、各公司基本情况
（一）钢银电商基本情况
公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板挂牌公司，代码:835092）
统一社会信用代码：91310000671173033F法定代表人：黄坚住所：上海市宝山区园丰路68号5楼注册资本：103,840.8702万人民币成立日期：2008年2月15日主营业务：钢材钢铁现货交易业务等。股权结构：
公司目前持有钢银电商股份比例为41.94%，为上市公司合并报表范围内的
控股子公司。钢银电商的股东钢联物联网与本公司为同一实际控制人；亚东广信科技发展有限公司与钢银电商为同一实际控制人，同时其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款，本次借款事项尚需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。鉴于钢银电商为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，不会损害公司及股东的利益。
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,616,013.61 | 1,359,047.19 |
| 净资产 | 338,935.24 | 336,283.80 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 43,549 | 41.94% |
| 2 | 亚东广信科技发展有限公司 | 20,000 | 19.26% |
| 3 | 上海园联投资有限公司 | 8,400 | 8.09% |
| 4 | 上海钢联物联网有限公司 | 8,222.30 | 7.92% |
| 5 | 其他 | 23,669.5702 | 22.79% |
| 合计 | 103,840.8702 | 100.00% | |
| 营业收入 | 3,801,434.34 | 6,516,185.23 |
| 净利润 | 14,941.91 | 32,490.61 |
履约能力：钢银电商不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（二）钢联资讯基本情况
公司名称：上海钢联资讯科技有限公司统一社会信用代码：913101130593891373法定代表人：高波住所：上海市宝山区园丰路68号1号楼2楼注册资本：1,250万元人民币成立日期：2012年12月12日主营业务：产业数据服务业务。股权结构：上海钢联电子商务股份有限公司持有其80%股权，上海镍豪信息科技有限公司持有其20%股权。钢联资讯为公司控股子公司，钢联资讯的其他股东与公司不存在关联关系。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 854.40 | 1,031.80 |
| 净资产 | 495.81 | 586.18 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 386.04 | 706.42 |
| 净利润 | -90.37 | -220.36 |
履约能力：钢联资讯不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（三）隆众资讯基本情况
公司名称：山东隆众信息技术有限公司统一社会信用代码：91370303676849987W企业类型：有限责任公司法定代表人：朱军红注册资本：4,628.855万元人民币
成立日期：2008年07月07日注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园B座810室
经营范围：产业数据服务。股权结构：
隆众资讯为上市公司合并报表范围内的控股子公司，隆众资讯的股东上海星商投资有限公司为与本公司为同一实际控制人，同时其他股东均未为隆众资讯提供同比例的借款，本次借款事项尚需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。鉴于隆众资讯为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，不会损害公司及股东的利益。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 30,754.23 | 31,387.84 |
| 净资产 | 23,814.27 | 25,062.63 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 4,790.26 | 9,968.33 |
| 净利润 | -1,248.35 | -2,533.03 |
履约能力：隆众资讯不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（四）钢联宝基本情况
公司名称：上海钢联宝网络科技有限公司
统一社会信用代码：913101130879468421
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 19,287,335 | 41.67% |
| 2 | 上海星商投资有限公司 | 13,364,841 | 28.87% |
| 3 | 上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,432,437 | 11.74% |
| 4 | 潘隆 | 3,858,000 | 8.33% |
| 5 | 朱军红 | 4,345,937 | 9.39% |
| 合计 | 46,288,550 | 100.00% | |
企业类型：有限责任公司法定代表人：朱军红注册资本： 10000万元人民币成立日期：2014年2月20日主营业务：第三方支付股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 6,080.00 | 60.80% |
| 2 | 上海钢银电子商务股份有限公司 | 2,940.00 | 29.40% |
| 3 | 上海兴业投资发展有限公司 | 980.00 | 9.80% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
公司持有钢联宝60.80%的股权，钢联宝为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次借款事项尚需提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。鉴于钢联宝为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好，风险可控，不会损害公司及股东的利益。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 10,306.42 | 10,218.38 |
| 净资产 | 10,296.81 | 10,159.42 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 183.98 | 488.77 |
| 净利润 | 137.40 | 403.11 |
履约能力：钢联宝不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（五）中联钢基本信息
1、公司名称：北京中联钢电子商务有限公司
统一社会信用代码：91110108726341648W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王深力注册资本：2939万人民币
成立日期：2001年05月29日注册地址：北京市西城区北三环中路6号1幢11层1101
主营业务：产业数据服务。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 1,399.00 | 47.6% |
| 2 | 其他 | 1,540.00 | 52.40% |
| 合计 | 2,939.00 | 100.00% | |
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,709.07 | 4,852.38 |
| 净资产 | 3,401.49 | 3,481.06 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 459.85 | 990.12 |
| 净利润 | -79.57 | 94.13 |
履约能力：中联钢不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
（六）钢联国际
1、公司名称：上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司
统一社会信用代码：9131011533262889XN
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高波
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2015年4月22日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-735室
经营范围：为金属材料、矿产品等现货交易提供场所及配套服务。股权结构：为公司全资子公司。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,122.36 | 5,041.77 |
| 净资产 | 5,085.87 | 5,005.24 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 117.16 | 414.43 |
| 净利润 | 80.63 | 135.29 |
履约能力：钢联国际不是失信被执行人，依法存续且经营正常
（七）北京钢联
1、公司名称：北京钢联麦迪电子商务有限公司
统一社会信用代码：91110108772587366Q企业类型：有限责任公司法定代表人：朱军红注册资本： 50万元人民币成立日期：2015年4月22日注册地址：北京市西城区北三环中路6号1幢11层1102主营业务：产业数据服务。
股权结构：为公司全资子公司。主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,865.32 | 2,658.55 |
| 净资产 | 1,560.44 | 1,506.27 |
| 2022年1-6月（未经审计） | 2021年（经审计） | |
| 营业收入 | 823.41 | 1,945.33 |
| 净利润 | 54.17 | -12.60 |
履约能力：北京钢联不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
四、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、借款目的
为提高公司及下属子公司资金使用效率，促进公司业务发展，公司、钢联资讯、隆众资讯、钢联宝、中联钢、钢联国际、北京钢联在不影响各自业务发展的情况下，使用自有资金相互借款，同时上述主体为钢银电商提供借款，有利于公司及控股子公司整体业务的发展和资源利用最大化，符合公司的发展战略。
2、风险及应对措施
钢银电商、钢联资讯、隆众资讯、钢联宝、中联钢、钢联国际、北京钢联为公司下属子公司，随着经营规模的进一步扩大，在互联网、经营管理或信用管理等方面仍存在一定程度上的风险。以上风险因素可能给各公司带来一定的经济损失，影响其偿债能力，从而造成公司的经济损失。
但鉴于钢银电商、钢联资讯、隆众资讯、钢联宝、中联钢、钢联国际、北京钢联均系公司下属子公司，公司对其日常经营有绝对控制权，且各公司目前经营状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，业务稳步发展，经营风险相对较小。
3、对公司的影响
公司及下属子公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金相互借款，有利于各公司业务发展，增厚公司业绩，符合公司建设大宗商品电子商务生态体系的发展战略。
六、审议程序
公司于2022年10月10日召开第五届董事会第二十二次会议审议了本议案，关联董事朱军红、张厚林、魏军锋、王芳回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第五届监事会第十九次会议，关联监事潘东辉回避表决。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事就本议案进行了事前认可：本次拟调整公司及下属子公司以自有资金相互借款借款利率事项遵循市场原则，财务风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意本议案提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见：公司及下属子公司拟以自有资金相互借款利率
调整事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金使用率，且本次借款的利率将遵循市场原则，价格公允，公司及钢银电商、钢联资讯、隆众资讯、钢联宝、中联钢、钢联国际、北京钢联财务风险可控，不损害公司及中小股东的利益。因此，同意公司及下属子公司相互借款利率调整的事项。
七、本年年初至公告日公司及控股子公司累计已发生的关联借款金额本年初至公告日，公司为钢银电商提供借款最高金额为人民币19,200万元，借款余额为人民币15,500万元；钢联资讯为钢银电商提供借款的最高金额为人民币600万元，借款余额为人民币500万元；山东隆众为钢银电商提供借款的最高金额为人民币27,900万元，借款余额为人民币27,200万元；钢联宝为钢银电商提供借款的最高金额为人民币9,740万元，借款余额为人民币0万元。截至目前，上述款项和利息尚在按期履行，无逾期情况，在公司《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的公告》（详见公告编号：2022-021）的审批额度范围内。
八、备查文件
1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第五届监事会第十九次会议决议》；
3、上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见。特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会2022年10月10日