股票代码：300227 股票简称：光韵达上市地点：深圳证券交易所
深圳光韵达光电科技股份有限公司
非公开发行A股股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]67号”文核准，深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过44,495,445股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）接受光韵达的委托，担任光韵达本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为光韵达申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司英文名称：Shenzhen Sunshine Laser & Electronics Technology Co., Ltd.发行前注册资本：22,247.7228万元法定代表人：侯若洪股票上市地：深圳证券交易所股票简称：光韵达股票代码：300227成立日期：2005年10月25日注册地址：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园（紫光信息港）C座1层邮政编码：518051电话号码：0755-26981580传真号码：0755-26981500电子邮箱：info@sunshine-laser.com互联网网址：www.sunshine-laser.com经营范围：从事激光应用技术的研究与开发，提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印，生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人主要财务数据和财务指标
发行人2016年的财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2017]48490001号”审计报告，发行人2017年的财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]48490013号”审计报告，2018年的财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字
[2019]48490013号”审计报告，2019年1-3月的财务数据摘自披露公告，且未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 120,376.42 | 115,446.06 | 106,156.69 | 68,978.22 |
| 负债总额 | 42,550.54 | 38,398.02 | 35,130.07 | 29,546.11 |
| 所有者权益合计 | 77,825.87 | 77,048.04 | 71,026.63 | 39,432.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 77,186.02 | 76,381.92 | 70,450.63 | 38,657.68 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 14,848.08 | 58,034.78 | 51,340.81 | 31,244.25 |
| 利润总额 | 1,003.76 | 7,570.12 | 6,643.85 | 1,784.54 |
| 净利润 | 777.84 | 6,797.21 | 5,866.93 | 1,373.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 804.11 | 6,823.29 | 6,137.92 | 1,618.58 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 651.18 | 5,335.35 | 5,327.02 | 1,069.10 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,003.70 | 17,663.65 | 5,944.02 | 2,437.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,294.36 | -16,602.88 | -14,515.21 | -5,591.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,098.94 | 486.38 | 12,025.12 | 3,330.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 808.28 | 1,596.86 | 3,438.59 | 180.42 |
4、主要会计数据和财务指标
| 项目 | 2019.3.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 651.18 | 5,335.35 | 5,327.02 | 1,069.10 |
| 资产负债率（母公司） | 33.63% | 31.72% | 27.71% | 34.78% |
| 资产负债率（合并报表） | 35.35% | 33.26% | 33.09% | 42.83% |
| 每股净资产（元/股） | 3.47 | 3.43 | 4.75 | 2.82 |
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.09 | 0.79 | 0.35 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.05 | 9.30 | 10.52 | 4.26 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.22 | 1.30 | 0.88 |
| 速动比率 | 1.03 | 0.98 | 0.98 | 0.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.31 | 0.42 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.31 | 0.42 | 0.12 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次募集资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即10.03元/股。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.03元/股，相当于本次发行定价基准日前20 个交易日股票交易均价11.14元/股的90%。
（四）发行数量
本次拟募集资金不超过49,044.56万元，发行股份数量不超过44,495,445股。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为27,517,446股。
（五）本次发行的发行对象概况
本次非公开发行股票发行对象为3名，未超过5名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 高锦军 | 7,976,071 | 79,999,992.13 | 28.99 | 12 |
| 2 | 周信忠 | 9,571,286 | 95,999,998.58 | 34.78 | 12 |
| 3 | 沈臻宇 | 9,970,089 | 99,999,992.67 | 36.23 | 12 |
| 合计 | 27,517,446 | 275,999,983.38 | 100 | - | |
1、高锦军
认购数量：7,976,071股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、周信忠
认购数量：9,571,286股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、沈臻宇
认购数量：9,970,089股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
本次发行的最终配售对象高锦军、周信忠、沈臻宇均为自然人，且以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履
行私募基金备案登记手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
（六）锁定期安排
特定投资者所认购的股份自其上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金情况
2019年7月11日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（亚会A验字（2019）0009号），经审验，截至2019年7月11日止，华创证券收到光韵达本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币275,999,983.38元。
2019年7月11日，华创证券将扣除承销费14,299,999.17元（含税）后的上述认购股款余额261,699,984.21元划转至光韵达指定的本次募集资金专户内。2019年7月11日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（亚会A验字（2019）0010号），经审验，截至2019年7月11日止，公司已收到华创证券转付认缴股款261,699,984.21元。扣除各项发行费用16,079,999.17元（含税）后，实际募集资金净额为人民币259,919,984.21元，其中：新增注册资本人民币27,517,446.00元，新增资本公积人民币233,312,726.84元，增加可抵扣增值税进项税人民币910,188.63元。
（八）股份登记情况
发行人已于2019年7月19日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（九）本次发行股本变动情况
单位：股
| 类别 | 变更前 | 变动数 | 变更后 |
| 有限售条件股份 | 66,697,950 | 27,517,446 | 94,215,396 |
| 无限售条件股份 | 155,779,278 | - | 155,779,278 |
| 合 计 | 222,477,228 | 27,517,446 | 249,994,674 |
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 建立与发行人信息沟通渠道、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二） 保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定。 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三） 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定。 | 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关 注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四） 其他安排。 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司保荐代表人：刘佳杰、李锡亮住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦联系地址：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层电话：0755-88309300传真：0755-21516715
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华创证券认为：深圳光韵达光电科技股份有限公司申请本次新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，发行人本次新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华创证券有限责任公司愿意保荐发行人本次新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（以下无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》的盖章页）
项目协办人：_______________
汪文雨
保荐代表人：_______________ ________________
刘佳杰 李锡亮
法定代表人、董事长：_______________陶永泽
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2019年7月29日