深圳光韵达光电科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）剩余少数股东持有的49%股权并募集配套资金。本次交易中通宇航空100%股权的估值为50,092.80万元，公司与交易对方协商确定通宇航空100%股权交易价格为50,000万元，49%股权的发行股份支付对价19,600万元、现金交易对价4,900万元。
二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZL10403号”的《深圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》，结合上市公司2019年度审计报告及2020年1-2月财务报告（未经审计），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
| 项目 | 2020年2月29日/2020年1-2月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司的所有 者权益（万元） | 108,694.12 | 107,638.62 | 108,871.60 | 107,791.52 |
| 归属母公司所有者的 净利润（万元） | -177.39 | -152.90 | 7,208.74 | 8,507.89 |
| 每股净资产（元） | 4.35 | 4.07 | 4.35 | 4.34 |
| 基本每股收益（元） | -0.0071 | -0.0058 | 0.3081 | 0.3427 |
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易实施完成后，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，短期内公司的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益等指标没有下降。未来若通宇航空经营效益不及预期，公司每股收益未来可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
2、加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
5、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
光韵达控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人侯若洪、姚彩虹女士作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
二、自本承诺函出具之日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月九日