华创证券有限责任公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
本次资产重组前12个月内购买、出
售资产情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二零年六月
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”或者“光韵达”）拟向陈征宇、俞向明、张智勇、张翕发行股份及支付现金购买其持有的成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）49%股权，并非公开发行股份募集配套资金。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为光韵达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、独立财务顾问核查内容
（一）参与投资产业基金暨关联交易
为了更好的抓住激光与智能制造行业的发展机遇，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，充分利用专业机构的经验和资源，公司拟以自有资金出资人民币3,000万元认购如皋敦汇中凯股权投资中心（有限合伙）（以下简称“产业基金”）的基金份额。产业基金认缴出资总额为1亿元人民币，产业基金投资方向为激光与智能制造行业。
公司于2020年3月20日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司参与投资如皋敦汇中凯股权投资中心（有限合伙），独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。此次公司参与投资的产业基金，主要围绕激光与智能制造行业，重点布局高端装备、工业互联及AI、5G产业链、半导体产业链等新领域，这些新领域既与公司现有业务具有一定的协同性，也可以让公司借助产业基金的资源优势，布局相关联的新产业，促进公司产业升级和技术创新，符合公司外延式扩张的发展战略。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）设立全资子公司暨子公司对外投资
为把握国内半导体行业的发展机遇，公司以自有资金出资人民币3,000万元，投资设立全资子公司深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司（以下简称“宏芯半导体”）。
公司将通过宏芯半导体与南京初芯集成电路有限公司（以下简称“南京初芯”或“目标公司”）及其股东签订《南京初芯集成电路有限公司增资扩股协议》，宏芯半导体以自有资金2,500万元通过增资扩股的方式投资南京初芯，其中539.76万元计入南京初芯注册资本，其余计入其资本公积。本次增资扩股完成后，宏芯半导体持有南京初芯17.86%的股权。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。
上述股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、独立财务顾问结论意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
（一）上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，截至本核查意见签署日，公司最近12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
（二）上述各项资产交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）截至本核查意见签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司本次资产重组前12个月内购买、出售资产情况之独立财务顾问核查意见》）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
汪文雨 沈明杰 刘乐
华创证券有限责任公司
2020年6月9日