证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2020-051
深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2020年6月16日上午11：00在公司会议室召开。本次会议于2020年6月12日以电子邮件的方式向所有监事送达了会议通知及文件。会议应参会监事3人，实际亲自参会监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、审议情况
本次会议由监事会主席刘长勇先生主持。全体监事经认真审议并表决，会议审议通过了以下议案：
(一) 审议通过了《关于修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案的议案》
鉴于近期中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司董事会提议按照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届监事会第十八次会议审议通过的下列议案进行修订：
1、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》；
2、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
4、 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
5、 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
(二) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》（修订后）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（修订后）
1、 本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都通宇航空设备制造有限公司（下称“通宇航空”、“标的公司”）49.00%的股权，并向不超过35名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30.00%（下称“本次交易”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、 发行股份及支付现金购买资产的方案
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。上市地点在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为通宇航空股东陈征宇、俞向明、张智勇、张翕。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3） 标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的评估结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估基准日为2020年2月29日。
本次交易以2020年2月29日为评估基准日，根据中联评估出具的《评估报告》（中
联评报字[2020]第1148号），以2020年2月29日为评估基准日，通宇航空净资产账面价值为7,513.80万元，估价值为50,092.80万元，评估增值42,579.00万元，增值率566.68%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为24,500万元。上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 交易对方 | 收购的股权比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 陈征宇 | 31.61% | 15,802.50 | 12,642.00 | 3,160.50 |
| 2 | 俞向明 | 11.03% | 5,512.50 | 4,410.00 | 1,102.50 |
| 3 | 张智勇 | 3.92% | 1,960.00 | 1,568.00 | 392.00 |
| 4 | 张翕 | 2.45% | 1,225.00 | 980.00 | 245.00 |
| 合 计 | 49.00% | 24,500.00 | 19,600.00 | 4,900.00 | |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 序号 | 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80.00% |
| 1 | 前20个交易日 | 8.90元/股 | 7.12元/股 |
| 2 | 前60个交易日 | 8.60元/股 | 6.89元/股 |
| 3 | 前120个交易日 | 8.43元/股 | 6.75元/股 |
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%，即不低于6.75元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（5） 价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
①调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经深交所审核同意并报中国证监会注册生效前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
A、创业板综合指数（399102.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300227）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；B、电子元件指数（882519.WI）（Wind四级行业指数）任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300227）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
⑤调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，公司董事会决定对本次交易的发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
若调价触发条件满足，公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.00%。
⑦发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6） 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） | 占发行后上市公司总股本的比例（不考虑配套融资）（%） |
| 1 | 陈征宇 | 12,642.00 | 16,656,126 | 3.50 |
| 2 | 俞向明 | 4,410.00 | 5,810,276 | 1.22 |
| 3 | 张智勇 | 1,568.00 | 2,065,876 | 0.43 |
| 4 | 张翕 | 980.00 | 1,291,172 | 0.27 |
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及证券交易所的相关规定作相应调整；如证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（7） 期间损益归属
本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（8） 股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
通宇航空业绩目标为：2020年、2021年和2022年每年实现的经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,000.00万元。
交易对方承诺：交易完成后，交易对方取得公司股份的锁定期为自本次发行完成之
日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的通过本次交易所获得的对价股份，亦不得设定质押或其他任何第三方权利），前述限售期满之后，认购的公司本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。具体解锁方式如下：
第一次解锁：交易对方所获对价股份上市后满12个月，且标的公司已足额实现2020年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）；第二次解锁：交易对方所获对价股份上市后满24个月，且标的公司已足额实现2020年度和2021年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；第三次解锁：交易对方所获对价股份上市后满36个月，且标的公司已足额实现2020年度、2021年度和2022年度累计净利润预测数和实现资产保值，或交易对方已支付完毕全部应补偿金额的，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（9） 超额业绩奖励
如标的公司在盈利补偿期间内，累计实现净利润总额超过累计承诺净利润总额的，且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于8,000.00万元，公司同意在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时标的公司团队及核心管理层。
级数
| 级数 | 标的公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
| 1 | 不超过500.00万元的 | 25.00% |
| 2 | 超过500.00万元至1000.00万元的部分 | 50.00% |
| 3 | 超过1000.00万元的部分 | 80.00% |
盈利补偿期间届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20.00%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度目标公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
公司收购标的公司控制权时约定的超额业绩奖励条款自本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起失效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（10） 滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（11） 标的资产交割
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：标的资产应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30个工作日内完成交割。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（12） 人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（13） 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、 发行股份募集配套资金的方案
（1） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币
1.00元。上市地点为深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（2） 发行方式与发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为不超过35名特定投资者。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（3） 发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核同意并报中国证监会注册生效后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对非公开发行股票及募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（4） 发行金额与发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30.00%，募集资金的总额不超过19,600万元，最终发行金额及发行数量将在深交所审核同意并报中国证监会注册生效后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（5） 发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（6） 股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，非公开发行股份募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（7） 募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过19,600万元。具体用途如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 占比 |
| 1 | 补充上市公司流动资金 | 9,000 | 9,000 | 45.92% |
| 2 | 本次交易的现金对价 | 4,900 | 4,900 | 25.00% |
| 3 | 3D打印（激光）生产线建设项目 | 4,727.07 | 4,200 | 21.43% |
| 4 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,500 | 1,500 | 7.65% |
| 合计 | 20,127.07 | 19,600 | 100.00% | |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（8） 滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（9） 决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果本次交易已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经深交所审核同意并报中国证监会注册生效后方可实施。
(四) 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（修订后）本次交易前，陈征宇为通宇航空董事长、原实际控制人，俞向明、张智勇、张翕为通宇航空的少数股权股东，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》所规定的关联关系认定的相关规定，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》（修订后）
本次交易涉及的标的资产为通宇航空49.00%股权。本次公司拟收购的标的资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例小于
50.00%；标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例小于50.00%；标的资产的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例小于50.00%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（修订后）
公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年六月十六日