华创证券有限责任公司
关于《深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的
回复》之专项核查意见
独立财务顾问
出具日期：二〇二〇年十月
深圳证券交易所：
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”或“公司”）于2020年10月9日收到贵所下发的“审核函〔2020〕030015号”《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为光韵达的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表专项核查意见。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
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问题1请上市公司补充披露：（1）量化分析大客户流失对标的资产主要财务数据及估值的影响，进一步完善重组报告书中“单一客户依赖”的特别风险提示；
（2）结合各期未确认收入余额、合同签订周期、“先交付，后签约”业务模式的持续性、收入确认以与客户签署合同为前提的特征等，进一步完善重组报告书中“收入确认风险”的特别风险提示；（3）结合3D打印募投项目现有及潜在客户情况、行业增长及市场容量、同行业可比情况，披露3D打印项目效益测算的谨慎性，并就其未来经营风险进行重大风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、量化分析大客户流失对标的资产主要财务数据及估值的影响，进一步完善重组报告书中“单一客户依赖”的特别风险提示
标的公司的客户主要为航空航天军工领域的国有企业。2018年、2019年及2020年1-7月，标的公司来自于成飞集团的销售收入分别为3,228.38万元、7,484.78万元及3,122.37万元，占其营业收入的比重分别为95.32%、82.96%、
91.42%，对成飞集团存在重大依赖，这是由于目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。
由于军工行业的特殊性，对于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要求。若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则通宇航空的核心客户将要流失，这将会对通宇航空未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响、对本次交易估值及作价产生重大不利影响，特提请投资者关注。
公司已于重组报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）对单一客户重大依赖的风险及核心客户流失风险”中对标的公司上述风险情况进行了补充披露。
二、结合各期未确认收入余额、合同签订周期、“先交付，后签约”业务模式的持续性、收入确认以与客户签署合同为前提的特征等，进一步完善重组报告书中“收入确认风险”的特别风险提示标的公司近两年一期采用产品交付验收后再签署合同的模式所实现营业收入占营业收入总额的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 产品交付验收后签合同的收入 | 1,623.84 | 51.77% | 6,051.18 | 80.80% | 3,209.07 | 94.80% |
| 合同对应的产品交付验收完成前签订合同的收入 | 1,512.68 | 48.23% | 1,442.50 | 19.20% | 177.64 | 5.20% |
| 合计 | 3,136.52 | 100.00% | 7,493.68 | 100.00% | 3,386.71 | 100.00% |
由上表可知，2018年度、2019年度和2020年1-7月，标的公司收入中先交付后签署合同的占比为94.80%、80.80%及51.77%。
“先交付，后签约”业务模式下，标的公司产品从交付至结算合同签订并确认收入，一般需要1-12个月的时间；另外少部分军方未定价或科研类的产品已交付1-3年而未能签署合同进行结算，上述情形导致标的公司2018年末、2019年末及2020年7月末的已交付但未结算的发出商品金额分别为1,790.53万元、2,015.30万元及3,118.52万元，对应可变现净值分别为5,056.60万元、4,847.85万元、8,169.22万元。
根据标的公司收入确认原则，收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署。由于客户通常不提供预付款，标的公司通常在满足收入确认条件时方确认收入及对应的应收账款。因此，合同签署时间的滞后和结算周期的延长，会加大标的公司的资金周转压力。
自2020年2月起，成飞集团及军方代表室根据上级机关文件相关规定，后续所有涉及外协加工的军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监管实施方案》后，方可向配套供应商下达外协订单。尽管如此，但是在2020年2月之前已交
付的订单产品仍存在最终无法签署合同的风险，因此不能排除因特殊原因导致已交付产品最终无法签署合同并实现收款，或收款滞后而给标的公司造成损失，以及合同签署延迟影响标的公司经营业绩的风险。公司已于重组报告书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）报告期内，“先交付，后签约”业务模式导致的收入确认风险”中对标的公司上述风险情况进行了补充披露。
三、结合3D打印募投项目现有及潜在客户情况、行业增长及市场容量、同行业可比情况，披露3D打印项目效益测算的谨慎性，并就其未来经营风险进行重大风险提示结合3D打印募投项目现有及潜在客户情况、行业增长及市场容量、同行业可比情况，本次3D打印（激光）生产线建设募投项目效益测算谨慎、合理。具体分析如下：
（一）结合现有及潜在客户情况分析3D打印募投项目效益测算的谨慎性
1、3D打印募投项目现有及潜在客户情况
本次3D打印（激光）生产线建设募投项目总投资额4,727.07万元，拟使用募集资金4,200万元，标的公司拟通过激光3D打印生产航空零部件产品，主要应用于航天航空及国防领域。报告期内，3D打印募投项目现有及潜在客户情况如下：
（1）3D打印募投项目现有客户
截至本核查意见出具之日，通宇航空现有3D打印业务相关生产线尚处于试生产阶段，尚未开展批量生产运营，通宇航空尚未获取3D打印业务订单，尚无现有客户。但光韵达是国内较早将3D打印技术应用于工业、医疗、文化创意领域的企业，经过一段时间的技术积累，在3D打印方面，光韵达的设计能力、打印工艺、打印质量等方面均得到客户的一定认可，光韵达在3D打印的现有客户资源将是通宇航空3D打印募投项目未来客户重要发展对象。
2018年、2019年和2020年1-7月，上市公司3D打印业务前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占当期营业收入总额比例 |
| 2020年1-7月 | |||
| 1 | 贵州省冶金化工研究所 | 207.63 | 0.48% |
| 2 | 青岛中科睿航航空科技有限公司 | 183.19 | 0.42% |
| 3 | 温州大学 | 181.42 | 0.42% |
| 4 | 深圳市未来工场科技有限公司 | 97.96 | 0.23% |
| 5 | 上海时光整形外科医院有限公司 | 62.04 | 0.14% |
| 合计 | 732.24 | 1.69% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 华南理工大学 | 420.13 | 0.53% |
| 2 | 深圳市大业激光成型技术有限公司 | 362.50 | 0.46% |
| 3 | 深圳技术大学 | 258.00 | 0.33% |
| 4 | 甘肃普锐特科技有限公司 | 200.00 | 0.25% |
| 5 | 上海时光整形外科医院有限公司 | 142.91 | 0.18% |
| 合计 | 1,383.54 | 1.75% | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 西安增材制造国家研究院有限公司 | 399.72 | 0.69% |
| 2 | 西北机电工程研究所 | 330.52 | 0.57% |
| 3 | 西安瑞特三维科技有限公司 | 174.14 | 0.30% |
| 4 | 营口航盛科技实业有限责任公司 | 112.82 | 0.19% |
| 5 | 上海泰坦科技股份有限公司 | 78.60 | 0.14% |
| 合计 | 1,095.80 | 1.89% | |
（2）3D打印募投项目潜在客户
3D打印募投项目潜在客户为成飞集团，目前标的公司已具备打印航空金属零部件的能力，主要针对钛合金、高温镍基合金、铝合金三种金属材料产品，该业务目前已完成成飞集团现场验收、性能测试、工艺评审，现产品正处于装机评审阶段，经过评审合格后，就可批量生产。预计2020年11月底前完成装机评审，进入批量生产。
2、项目效益测算的谨慎性分析
标的公司将通过金属激光3D打印技术和机械加工技术结合的方式生产航空零部件，项目建成后，将达到年产4,500件。本次募投项目基于谨慎性考量，未考虑上市公司3D打印现有客户资源可能带来的订单，仅考虑成飞集团3D打印审核通过后带来的订单收入，收入预计较为谨慎、合理。
本项目建设期为两年，预计第三年达产率为50%，第四年达产率为80%，第五年完全达产，符合标的公司的3D打印募投项目尚未正式生产的情况，生产规划谨慎、合理。
（二）结合行业增长及市场容量3D打印募投项目效益测算的谨慎性
1、3D行业增长及市场容量
金属3D打印技术目前已可成熟运用在航空军工制造、通用/民用飞机制造、无人机制造等领域。通过金属3D打印技术，战斗机、民航客机、无人机的零部件制造工序将大大减少，生产效率将得到大幅提高。在工艺上，金属材料3D打印技术相对于传统的机械加工业更为精细、灵活，设计数模的更改将更为简便。在此基础上，航空航天零部件加工生产线也将逐渐转型为柔性生产线，通过计算机的综合调度和管理，能够优化生产工序，减少生产成本。从设计与后期维护角度来说，军用飞机不同机种、型号之间零部件通用性也将获得一定的提升。
根据艾媒咨询数据，2014年以来，我国3D打印市场规模年同比增长率长期保持在30%以上，2017年同比增长率高达88.99。截至2019年末，我国3D打印市场规模达447亿元，同比增长40.13%，保持高速增长势头。
2014年至2022年中国3D打印市场规模及预测
数据来源：艾媒咨询
根据艾媒咨询预测，2020年、2021年，我国3D打印市场规模仍将保持40%以上的高增速，至2021年末市场规模将达979亿元，保持较强的增长势头，未来市场前景广阔。
2、项目效益测算的谨慎性分析
标的公司所处航天航空零部件加工行业属于我国军事工业的组成部分之一，国家已将航空装备列入战略性新兴产业的重点方向，国防现代化建设为民用航空工业发展提供广阔的市场空间。依托3D打印（激光）生产线建设项目，未来标的公司可结合客户需求生产出对应的航空零部件产品，标的公司预计3D打印业务达产后的营业收入为4,500万元/年，仅占2019年度我国3D市场规模的0.10%，本项目收入的估计谨慎。
（三）结合同行业上市公司可比情况分析3D打印募投项目效益测算的谨慎性
目前，在3D打印领域，主要竞争企业有EOS、惠普、GE Additive、Carbon3D、铂利特、华曙高科、爱康医疗等。本次3D打印募投项目是标的公司将通过金属激光3D打印技术和机械加工技术结合的方式生产航空零部件。国内可比公司中，尚无与本次3D打印募投项目生产产品领域完全重叠的企业，因此挑选细
分行业领域相近的可比公司作为对比，选取铂利特、爱康医疗进行对比分析，因相关公司产品类型、应用领域、发展阶段等因素不同，相关指标存在一定的差异。本次3D打印募投项目达产后毛利率与同行业上市公司的比较如下：
| 证券简称 | 公司简介 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 铂力特（688333.SH） | 专注于工业级金属增材制造的企业，业务涵盖金属3D打印原材料的研发及生产、金属3D打印设备的研发及生产、金属3D打印定制化产品服务等 | 59.04% | 56.14% | 57.46% |
| 爱康医疗（1789.HK） | 将3D打印技术商业化且应用于骨关节及脊柱置换内植入物的医疗器械公司 | 69.41% | 68.08% | 70.78% |
| 行业平均 | 64.23% | 62.11% | 64.12% | |
| 本次3D打印募投项目达产后毛利率 | 56.00% | |||
注：铂力特仅选取3D打印产品收入毛利率、爱康医疗选取为整体毛利率；数据来源：Wind资讯
如上表所示，本次募投项目预计毛利率与同行业可比公司整体毛利率相比较低，系标的公司充分考虑了市场行情波动、竞争状况和未来价格走势等变化因素后对产品价格及销售收入进行了合理预测。
根据铂力特披露的公开信息，铂力特生产的金属3D打印定制化产品主要应用领域为航空航天领域，其主要客户包括中航工业下属单位、航天科工下属单位、航天科技下属单位、航发集团下属单位、中国商飞、中国神华能源、中核集团下属单位、中船重工下属单位以及各类科研院校等，与本次募投项目生产3D打印航空零部件产品及面向的客户最为相似。2017年度至2019年度，铂力特的金属3D打印定制化产品毛利率在56%-60%之间，本次3D打印募投项目达产后毛利率低于铂力特生产的金属3D打印定制化产品2017年度至2019年度毛利率最低水平。同时，出于谨慎性考虑，本次募投项目的各项成本费用在参考当前可比参数的基础上，也充分考虑了未来波动因素，进行了审慎预测。本次募投项目收入与成本费用的测算均有明确依据，因此募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
（四）就其未来经营风险进行重大风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示、二、（七）3D打印募投项目未达预期效益的风险”中披露，具体如下：
“（七）3D打印募投项目未达预期效益的风险
目前，标的公司已具备打印航空金属零部件的能力，主要针对钛合金、高温镍基合金、铝合金三种金属材料产品，该业务目前已完成成飞集团现场验收、性能测试、工艺评审，现产品正处于装机评审阶段，经过评审合格后，就可批量生产，预计2020年11月底前完成装机评审，进入批量生产。标的公司管理层预测3D打印项目完全达产后，每年预计新增收入4,500.00万元（不含税），净利润1,353.37万元。
标的募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果通宇航空不能通过客户的装机评审或者前述因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合3D打印募投项目现有及潜在客户情况、行业增长及市场容量、同行业可比情况，本次募投项目收入与成本费用的测算均有明确依据，因此募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。
问题2
请上市公司补充说明或披露：（1）结合标的资产历史年度经营业绩变动情况、主要产品生产及交付周期、各期已交付但未确认收入余额及占比情况，在手订单预计跨期确认收入情况、新技术工艺的研发情况、未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况等，进一步披露本次交易估值的合理性，预测期内营业收入及经营业绩的可实现性；（2）本次评估中2020-2023年预测业绩较前次评估变化不大，2024-2025年预测业绩较前次评估增幅较大，请结合航空零部件行业增长、客户需求增长、标的资产预计新增订单及产能扩
张、现有订单的收入确认周期等定量数据，披露本次交易中2024-2025年预测业绩较前次评估增幅较大的依据及合理性；（3）回复文件在说明标的资产评估增值率低于同行业可比公司时，选取案例多为2015-2016年交易案例。请结合上述可比案例的交易时间、标的资产所处行业等，进一步说明本次交易所选可比案例是否具有可比性，并结合可比交易案例评估增值、报告期及预测期业绩增长等情况，进一步说明本次交易标的资产评估增值率的合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产历史年度经营业绩变动情况、主要产品生产及交付周期、各期已交付但未确认收入余额及占比情况，在手订单预计跨期确认收入情况、新技术工艺的研发情况、未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况等，进一步披露本次交易估值的合理性，预测期内营业收入及经营业绩的可实现性
（一）标的资产历史年度经营业绩变动情况
2018年度、2019年度标的公司的营业收入较上年度的增长率分别为103.68%、
121.27%，2018年度、2019年度标的公司的净利润较上年度的增长率分别为
957.67%、183.54%，发展态势良好。2020年及以后的营业收入、净利润增长率远低于标的公司2018年度、2019年度水平。
本次评估的预测营业收入低于报告期内通宇航空的营业收入增长速度，增长速度亦均是前高后低，体现了通宇航空近期较为确定的经营状况，远期预测较为谨慎；在承诺期后，标的公司仍会有持续发展的态势，预测期内营业收入及经营业绩具有一定的可实现性。
（二）主要产品生产及交付周期、各期已交付但未确认收入余额及占比情况
1、主要产品生产及交付周期、验收周期、标的资产的产品验收至合同签订周期及合同签订至收入确认周期
（1）生产及交付周期
报告期内，标的公司主营业务收入来自航空金属零配件、工装类两类产品的销售收入，两类产品合计占主营业务收入的比例分别为100.00%、99.95%和
100.00%，其中航空金属零配件产品销售收入占比分别为57.98%、74.89%和
100.00%，为标的公司营业收入的主要组成部分。军工体制下，各主机厂一般于年底或年初作出较为具体的下一年度或者当年生产计划，成飞集团根据排产计划在计划年度内，持续向配套供应商下达生产指令。
报告期内，一般来说，标的公司自接到相关合同对应的首批产品生产指令至最后一批次产品交付期间，客户持续来料、持续下达生产指令，标的公司持续生产，并持续交付。由于航空零配件产品具有较强的定制化特征，不具有明确的周期，大部分批次军机产品自客户来料至交付的生产周期在1-3个月的范围内，大部分批次民机产品自客户来料至交付的生产周期基本在 1-2个月范围内。
（2）验收周期
产品完成交付后，客户进行交付产品的抽检或全检（尺寸，技术参数、精度等），确认产品质量是否符合要求，验收合格后，会提供交接验收单，一般交付后，客户验收周期为1-15天。
（3）标的资产的产品验收至合同签订周期及合同签订至收入确认周期
一般情况下，标的公司拟签订合同对应的所有批次产品完成验收后，客户才进行核价并签订合同结算。报告期内，公司生产、交付及验收根据客户安排持续在发生，所以拟签订合同对应的各批次产品生产、交付及验收周期时间分布有先后，从而导致某一批次产品生产、交付及验收周期不长，但是拟签订合同对应的所有产品生产、交付及验收完成的周期相对较长，一般来说，从拟签订合同对应的首批产品交付验收后至合同签订周期为1-12个月，合同签订后一般当月确认收入。
除上述情况外，少数情况下，为了加快交付或结算进度，标的公司申请或客户要求提前启动结算合同签订，在该情况下，合同签订时间早于合同对应尾批次
产品交付验收时间，所以收入确认一般在合同对应尾批产品交付验收后当月确认收入。综上，从相关合同对应的首批次产品交付检验合格后至最终该合同对应各批次产品确认收入，一般需要1-12个月时间。但是，若存在军方未明确其下游客户交付飞机价格（军方对部分产品的价格批复周期较长）及国家科研类机型项目产品的情况下，产品验收至签订合同的周期相对更长，甚至长达2-3年。
3、各期已交付但未确认收入余额及占比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-7月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已交付产品且已确认收入金额 | 3,136.52 | 27.74% | 7,493.68 | 60.72% | 3,386.71 | 40.11% |
| 已交付产品但未确认收入余额 | 8,169.22 | 72.26% | 4,847.85 | 39.28% | 5,056.60 | 59.89% |
| 合计 | 11,305.74 | 100.00% | 12,341.53 | 100.00% | 8,443.31 | 100.00% |
注：由于已交付产品，部分产品由于未定价且形成结算合同，所以上述已交付但未确认收入余额系按照各年度期末已交付产品对应的可变现净值进行列示。受业务模式的影响，发出商品的可变现净值在与客户最终结算之前难以确定，因此参考标的公司历年毛利率水平推断发出商品售价做了可变现净值预测。报告期内，已交付产品但未确认收入余额分别为5,056.60万元，4,847.85万元，8,169.22万元，占其已交付产品对应收入比例为59.89%、29.28%及72.26%，各期间占比较高，主要系由于军工产品生产、交付及验收周期较长，且存在“先交付，后签约”结算模式的行业特性所致。
2020年1-7月产品已交付但未确认收入余额占比高达72.26%，主要原因系：
（1）由于2020年新冠疫情影响，客户验收及结算速度相对往年较慢；（2）标的公司所处行业收入确认季节性特点所致，行业中下游客户自身资金结算亦受到最终用户的采购计划、资金预算、资金结算管理流程影响，其自身产品验收和结算时间也多集中在下半年甚至年底；（3）另外，自2020年2月起，成飞集团及军方代表室根据上级机关文件相关规定，后续所有涉及外协加工的军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监管实施方案》后，方可向配套供应商下达外协订
单，即2020年2月起发生的航空零配件业务均系“先签合同，后交付”，而之前已交付的产品沿用之前的“先交付，后签约”结算模式。
截至2020年7月31日，通宇航空已发货尚未确认收入的产品预计销售额为8,169.22万元，占2020年预测营业收入的85.47%，通宇航空管理层预计截至2020年7月底已交付的产品基本将会于2020年第四季度得到验收及结算，则覆盖2020年度预测营业收入的比例为118.29%，2020年度通宇航空的经营业绩具有可实现性。
（三）在手订单预计跨期确认收入情况
通宇航空2020年预计订单销售含税金额为1.28亿元，扣税金额为1.14亿；截至2020年8月底，2020年已签订的合同销售额为6,333.06万元（不含税），占2020年预测营业收入的66.26%，待执行订单充足。
由上文可知，自2020年2月起，标的公司发生的航空零配件业务均系“先签合同，后交付”，则自2020年2月起的订单待产品交付完且验收完毕即可确认收入。按照前述的生产交付及验收周期，标的公司管理层预计2020年8月底签订的在手订单基本将在2020年第四季度验收并确认收入，2020年度通宇航空的经营业绩具有可实现性。
（四）新技术工艺的研发情况
通宇航空除传统的航空零部件产品外，通宇航空正积极探索开展航空零部件金属3D打印业务的研发，通宇航空为了保持自身竞争力，不断加大技术创新和研发投入，通宇航空产品研发主要围绕传统航空零部件领域和3D打印航空零部件领域进行，根据客户需求进行定制化生产研发，加大生产工艺的创新，满足军方后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。
截至本核查意见出具之日，标的公司主要产品新技术工艺的研发情况如下：
1、已研发成功的新技术工艺
| 序号 | 主要技术 | 基本概况 | 所处阶段 |
| 序号 | 主要技术 | 基本概况 | 所处阶段 |
| 1 | 快换定位装置工装 | 通过快换定位装夹工装的研发使用，减少了操作工人的装夹找正时间，从而大幅度提高了数控加工效率及精度 | 批量运用 |
| 2 | 控制长梁薄壁零件变形方案工艺改进技术 | 通过控制长梁薄壁零件变形方案工艺改进，目前能更好的控制长梁薄壁零件的变形，提高了长梁薄壁零件的质量稳定性 | 批量运用 |
| 3 | 数控加工机床自适应系统 | 通过数控加工机床自适应系统的使用，减少了数控加工过程中走空刀，空运行的时间，从而大幅提高了数控加工效率 | 小批量运用 |
| 4 | 五轴龙门柔性加工制孔技术 | 通过五轴龙门加配侧弯头制造零件筋条缘条的导孔，从而大幅提高了零件导孔的定位精度及加工效率 | 小批量运用 |
| 5 | 复杂钛合金航空零部件选区激光熔化成型技术 | 根据客户对钛合金产品的相关参数要求，利用金属3D打印激光选区熔化技术等工艺打印钛合金零部件 | 试生产 |
| 6 | 复杂铝合金航空零部件选区激光熔化成型技术 | 根据客户对铝合金产品的相关参数要求，利用金属3D打印激光选区熔化技术等工艺打印钛合金零部件 | 试生产 |
2、正在研发的新技术工艺
| 序号 | 项目名称 | 状态 |
| 1 | 飞机铝蒙皮加工 | 自主研发，在研 |
| 2 | 控制长梁薄壁零件变形方案工艺改进 | 自主研发，产研结合 |
| 3 | 多批小件零件装夹的快换定位装置 | 自主研发，产研结合 |
| 4 | 航空零部件制造MES系统 | 自主研发，研发中 |
| 5 | 数控加工机床自适应系统 | 合作研发，研发使用 |
| 6 | 黑色复杂钣金航空件增材制造工艺研发 | 合作研发，研发中 |
| 7 | 复杂高温合金件增材制造工艺研发 | 合作研发，研发中 |
| 8 | 选区激光熔化成型钨合金工艺研发 | 合作研发，研发中 |
（五）未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况
1、未来产能扩产计划
在市场前景较好的背景下，为了满足增量市场需求，通宇航空2020年初开始就已经开始新增产能建设工作，2020年上半年通宇航空新购置了19台主要生产设备，目前已有10台设备到货安装，新增设备全部投入生产后预计新增产能近50%，保证了下半年的生产任务产能需求。
根据标的公司管理层制定的产能扩充计划，预测未来各年度的机器设备投资支出（含税）如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 3-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 及以后 |
| 机器设备投资 | 2,923.11 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,000.00 | - | - |
上述产能扩充计划是管理层根据标的公司现有产能、生产需求和未来经营发展规划制定的。根据标的公司目前的固定资产总额4,000万元估算，现有产能已实现的年产值在8,000万元左右，按现有设备的单位产值估算，未来资产性投资计划完成后的固定资产总额将达到1.34亿，产能充分利用状态下预计可实现产值2.6亿元，未来稳定年预测的含税收入约2亿元。
2、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况
（1）新市场开拓情况
通宇航空产品研发主要围绕传统航空零部件领域和3D打印航空零部件领域进行，以产品研发带动市场拓展，制定了“巩固传统航空零部件市场，加大拓展3D打印航空零部件领域等新兴市场”市场策略，以品牌推广为战略，来达到销售额及市场占有率的预期目标。
（2）新客户的拓展计划及客户转化情况
通过近年的客户拓展，标的公司获得了中国工程物理学院相关产品项目机会，且已实现其产品零部件的量产供应。2019年度，标的公司已将成飞集团的收入比重由2018年的95.32%降至82.96%。未来3D打印业务实现量产后，通宇航空预计亦会进一步拓展中国工程物理研究院等3D打印其他客户。此外，通宇航空亦尝试积极拓展省外地域相对较近主机厂（例如西飞集团、昌飞集团）的业务订单，通宇航空拟参与西飞集团的供应商考察，打算进入西飞集团供应商体系；通宇航空拟在景德镇设立分公司，进一步拓展客户昌飞集团。
除上述新客户拓展之外，上市公司及通宇航空在3D打印业务方面有一定的技术储备、客户储备，通宇航空准备未来拟利用上市公司现有3D打印客户资源
重点发力3D打印航空零部件市场，使得上市公司现有3D打印客户转化成自身的客户。
综上，基于（1）标的资产历史年度经营业绩发展态势良好，本次评估的预测营业收入低于报告期内通宇航空的营业收入增长速度，增长速度亦均是前高后低；（2）通宇航空管理层预计截至2020年7月底已交付的产品基本将会于2020年第四季度得到验收及结算，则覆盖2020年度预测营业收入的比例为118.29%；
（3）按照前述的生产交付及验收周期，标的公司管理层预计2020年8月底签订的在手订单基本将在2020年第四季度验收并确认收入；（4）为了满足增量市场需求，通宇航空2020年初开始就已经开始新增产能建设工作，保证了下半年的生产任务产能需求，针对未来标的公司管理层亦制定了对应的产能扩张计划；（5）标的公司已具备打印航空金属零部件的能力，目前正积极探索开展航空零部件金属3D打印业务的研发与生产，制定了“巩固传统航空零部件市场，加大拓展3D打印航空零部件领域等新兴市场”市场策略，新技术、新市场及新客户的拓展可预期等因素，本次交易估值合理，预测期内营业收入及经营业绩具有可实现性。
二、本次评估中2020-2023年预测业绩较前次评估变化不大，2024-2025年预测业绩较前次评估增幅较大，请结合航空零部件行业增长、客户需求增长、标的资产预计新增订单及产能扩张、现有订单的收入确认周期等定量数据，披露本次交易中2024-2025年预测业绩较前次评估增幅较大的依据及合理性
以本次评估预测期2020-2024年作为比较年度，对比两次评估预测的各年收入及利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 预测指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 五年合计 |
| 前次评估 | 营业收入 | 9,004.70 | 12,208.65 | 15,012.85 | 15,944.58 | 15,944.58 | 68,115.35 |
| 税前利润 | 4,705.41 | 6,621.96 | 7,962.96 | 8,185.96 | 8,090.25 | 35,566.53 | |
| 所得税率 | 15% | 25% | 25% | 25% | 25% | ||
| 所得税 | 678.85 | 1,594.56 | 1,915.81 | 1,966.91 | 1,942.99 | ||
| 净利润 | 4,026.56 | 5,027.40 | 6,047.14 | 6,219.04 | 6,147.26 | 27,467.41 | |
| 本次评估 | 营业收入 | 9,557.52 | 12,389.38 | 14,513.27 | 16,637.17 | 18,230.09 | 71,327.43 |
| 税前利润 | 4,682.29 | 5,973.02 | 7,091.30 | 8,160.41 | 8,912.60 | 34,819.63 | |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税 | 695.58 | 880.10 | 1,041.59 | 1,196.98 | 1,305.48 | ||
| 净利润 | 3,986.72 | 5,092.92 | 6,049.71 | 6,963.43 | 7,607.12 | 29,699.89 | |
| 两次对比 | 营业收入差异额 | 552.82 | 180.73 | -499.57 | 692.59 | 2,285.51 | 3,212.09 |
| 营业收入差异率 | 6.14% | 1.48% | -3.33% | 4.34% | 14.33% | 4.72% | |
| 税前利润差异额 | -23.12 | -648.94 | -871.65 | -25.54 | 822.35 | -746.90 | |
| 税前利润差异率 | -0.49% | -9.80% | -10.95% | -0.31% | 10.16% | -2.10% | |
| 净利润差异额 | -39.84 | 65.52 | 2.57 | 744.39 | 1,459.86 | 2,232.49 | |
| 净利润差异率 | -0.99% | 1.30% | 0.04% | 11.97% | 23.75% | 8.13% |
注：2025 -2030年的营业收入、净利润均与2024年度一致。
如上表所示，对比前次评估，本次评估预测期2020-2024年五年合计预测营业收入增长3,212.09万元，增幅4.72%；其中2023年、2024年收入预测较前次评估有所增长主要是现有客户需求增长、新客户开拓带来的预计订单增长及产能扩张带来的生产能力增长等因素的综合体现。
对比前次评估，本次评估预测期2020-2024年五年合计预测净利润增长2,232.49万元，增幅8.13%。其中2023年、2024年预测净利润较前次评估有所增长一方面是预测收入较前次评估有所增长；另一方面的主要原因是预测所得税率差异影响所致。通宇航空在报告期内符合西部大开发企业所得税优惠政策的相关条件，执行15%的企业所得税优惠税率。前次评估，鉴于国家有关西部大开发所得税优惠政策于2020年12月31日到期，故基于谨慎考虑，在企业所得税预测时15%的优惠税率仅考虑到2020年止，2021-2024年所得税率按25%预测；本次评估，鉴于财政部、税务总局、国家发展改革委在2020年4月23日联合发布了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），西部大开发企业所得税政策延续至2030年12月31日，故在企业所得税预测时2020-2024年所得税率均按15%考虑。剔除所得税因素的影响，本次评估2023年预测税前利润与前次评估基本相当，2024年预测税前利润略高于前次评估。
综上所述，本次评估2023年预测净利润高于前次评估主要是所得税率差异的影响，具有合理性；本次评估2024 -2025年预测净利润高于前次评估一方面是所得税率预测差异的影响，另一方面是现有客户需求增长、新客户开拓带来的预计订单增长及产能扩张带来的生产能力增长等因素所体现的收益能力增长所致，
具有合理性。现结合航空零部件行业增长、客户需求增长、标的资产预计新增订单及产能扩张、通宇航空基本面发生变化、现有订单的收入确认周期等定量数据，详细分析本次交易中2024-2025年预测业绩较前次评估增幅较大的依据及合理性。
（一）航空零部件行业增长预期更加明确
1、军用航空制造市场需求
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在我国国防支出稳步增长，装备采购占比逐步提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件在下游终端产品带动下将实现持续稳定增长。
（1）我国国防支出稳步增长，带动军工航空制造市场需求
根据2019年7月24日，国务院发布的《新时代的中国国防》白皮书中提到，国防支出中的装备费支出也在不断提升。我国装备费支出额由2010年的1,774亿元，提升至2017年的近4,288亿元，累计提升2,514亿元，累计增幅达141.79%，年均累计增幅13.44%，长期保持稳健增长。装备支出在我国军费中的占比也由2010年的33.20%一路提升至2017年的41.10%。基于此增长趋势，未来我国国防装备费支出也将继续扩大，为建设新时代的中国国防力量做好充足的装备供应，也将带动军用航空飞机的需求增长。
数据来源：《新时代的中国国防》白皮书
根据《新时代的中国国防》白皮书统计，2012-2017年间，中国国防费占国内生产总值的平均比重约为1.3%，美国约为3.5%、俄罗斯约为4.4%、印度约为
2.5%、英国约为2.0%、法国约为2.3%、日本约为1.0%、德国约为1.2%。中国国防费占国内生产总值的平均比重在国防费位居世界前列的国家中排在第六位，是联合国安理会常任理事国中最低的。因此，我国国防军工支出仍有较大的增长空间。
根据《World Air Force 2020》报告统计显示，中美两国的航空装备存在着相当大的差距。截至2019年12月，美国军用飞机（各类飞机和直升机）总数达13,266架，占世界军用飞机总数的25%，而中国军用飞机共计3,210架，占世界军用飞机总数的6%，总量远少于美国（13,266架）和俄罗斯（4,163架），居全球第三位。
（2）主战机型更新换代的市场需求
从战斗机代际结构上看，我国三代半及四代战机占总量比例低，而美国早已经淘汰二代战机并且完全过渡到三代及以上战机。我国空军与美国相比存在结构劣势，与“以四代装备为骨干、三代装备为主体”的战略空军目标还有很大差距。我国军机数量提升、老旧机型更新换代提升空间巨大。
（3）军用航空飞机零部件在下游终端产品带动下将实现持续稳定增长
根据中国产业信息网、智研咨询发布的《2019-2025年中国军机行业市场运营态势及未来前景预测报告》，预计未来20年，中国各类军用飞机采购需求量约2,900架，军用航空市场规模将达到约2,290亿美元，折合人民币约1.4万亿元。根据机体零部件价值占飞机总价值约30%的比例，估算我国军用飞机机体零部件采购需求，未来20年，包括战斗机、运输机和轰炸机等在内的军用飞机可带来军用航空零部件市场规模4,200亿元以上，为标的公司在内的航空零部件制造企业带来了较大的市场空间。
2、民用航空零部件市场需求
国内民用航空飞机零部件制造业务主要来源于国产飞机与国际转包两个领
域。
在国产飞机领域，我国航空制造业尚处于起步阶段，进入量产阶段的主要为新舟（MA）系列支线飞机，中国商飞所制造的支线飞机ARJ21系列。我国自主设计并且研制的第二种大型客机C919已于2017年5月实现首飞。虽然目前该类国产民用飞机的市场规模尚小，但未来发展前景广阔。根据中国商飞、中航工业以及中国民航网统计数据，截至2018年6月底，C919累计订单1,015架。截至2019年6月，新舟700已获得11家用户的285架订单；截至2020年3月，ARJ21订单数量724架（含269架意向订单）。随着新舟系列和涡扇支线飞机ARJ21不断增量、国产干线飞机C919产量逐渐增加，国内分包零部件市场发展空间巨大。除商用航空外，我国通用航空也将随着低空空域的全面开放，将实现爆发性增长。根据民航局编制的《全国通用机场布局规划》，到2030年，全国通用机场将达到2,058个，即2020-2030年规划建设的通用机场数量达到1,558个，按照通用机场建设成本为2亿元测算，2020-2030年，中国通用机场建设规模将超过3,000亿元。根据民航局数据，2018年，中国通用航空飞机机队规模为2,415架，而美国通用航空飞机机队规模为21.1万架，加拿大为3.6万架，法国为2.43万架。我国通用航空飞机规模较其他通用航空发达国家仍有较大差距。
在国际转包领域，随着我国民航运输飞机数量的急速增长及我国多年的外包技术积累，我国已基本掌握世界先进的航空零部件数控加工技术和大型飞机机翼制造关键技术，具有复合材料加工、特殊工艺制造、大型钣金零件成型加工能力。目前，全球35%的波音飞机和半数以上的空客飞机安装了中国生产的零部件。根据《中国民用航空工业统计年鉴》数据显示，截至2017年，我国民用飞机零部件国际转包交付金额达到12.59亿元。我国民用飞机零部件国际转包业务交付金额总体呈上升趋势。中国商飞发布的《2019-2038年民用飞机市场预测年报》中预测，未来二十年，全球航空旅客周转量（RPKs）将以平均每年4.3%的速度递增，预计将有45,459架新机交付，价值约6.6万亿美元（以2018年目录价格为基础），中国航空市场将接收50座以上客机9,205架，市场价值约1.4万亿美元（以2018年目录价格为基础），折合人民币约10万亿元。按飞机零部件约占飞机总价值30%的比例测算，对外采购飞机零部件价值约3万亿元。
根据中国航空工业发展研究中心发布的《2019~2038年民用飞机中国市场预测年报》，预计未来20年，中国民用航空市场需要补充7,630架客机，预计总价值将超过1万亿美元，全球航空转包市场规模持续扩大。同时，随着政府的高度重视和国内强大的市场内需，我国自主研制的新舟系列（MA600、MA700）和涡扇支线飞机ARJ21不断增量，国产大飞机C919产量逐渐增加。持续扩大的国际航空转包业务和不断增长的国产航空制造需求，为标的公司在内的航空零部件制造企业带来了较大的市场空间。
综上，国家军民融合不断进入更深层次领域，航空主机厂聚焦主业，将优势资源集中于航空发动机等核心部件上，增加结构零部件民营企业外协比例，民营企业参与航空零部件的市场容量快速放大，标的公司所处行业未来发展预期更加明确。因此，此次交易预测的2023年度至以后的营业收入与净利润相比之前有一定的增幅。
（二）成飞集团生产规模的快速增长和外协比例的增长将持续推动通宇航空销售收入的增长、通宇航空预计新增订单及产能扩张
根据对标的公司核心客户成飞集团的访谈得知，在军民融合等支持航空产业大力发展的国家政策背景下，标的公司主要客户成飞集团的发展战略变为进一步贯彻落实航空工业“聚焦主业”发展要求以及核心能力建设，通过增加航空零部件外协比例来实现聚焦主业发展，成飞集团拟不断扩大生产规模及增加零部件外协比例。目前，通宇航空已经是成飞零部件外协单位的银牌供应商，是其重要的外协厂商，未来成飞集团生产规模的快速增长和外协比例的增长将持续推动通宇航空销售收入的增长。
根据通宇航空管理层的预测未来新增订单主要来源于成飞集团，由于通宇航空所在行业订单周期较短的特点，无法通过核实在手有效订单方式核实2021年及以后年度收入增长情况。标的公司管理层根据其报告期业绩情况、行业前景及竞争优势、下游客户拓展情况以及通宇航空为未来增加收入所进行的技术和产能等方面的准备情况，预计2020年度至2024年度预计订单带来的营业收入如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 9,557.52 | 12,389.38 | 14,513.27 | 16,637.17 | 18,230.09 |
| 营业收入增长率 | 27.54% | 29.63% | 17.14% | 14.63% | 9.57% |
通宇航空预计的产能扩张情况详见本问题回复之“一、（五）未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况”。
（三）业务模式由“先交付，后签约”变为“先签合同，后交付”，现有订单的收入确认周期缩短
由上文可知，自2020年2月起，标的公司发生的航空零配件业务均系“先签合同，后交付”，则自2020年2月起的订单待产品交付完且验收完毕即可确认收入。截至2020年7月31日，标的公司管理层预计获取的现有订单的收入确认周期在2-4个月。业务模式由“先交付，后签约”变为“先签合同，后交付”， 现有订单的收入确认周期较以前缩短。
（四）通宇航空基本面发生变化
相比前次交易时点，通宇航空的经营基础发生变化、新客户拓展良好、未来将进入航空产业园，使得标的公司的经营业绩预期良好，致使此次交易预测的2023年度至以后的营业收入与净利润相比之前有一定的增幅。
首先，两次评估标的公司的经营基础发生了变化。2019年实现营业收入约7,500万、净利润近3,200万，较2018年增长了121%、184%，经营业绩的大幅增长反映了标的公司综合实力的提升；
其次，随着航空零部件行业的发展，标的公司将借助国家军民融合政策契机，加快研发过程，协助客户改进军工产品，加大新客户开拓。2019年度，标的公司新增成都德坤、中国工程物理研究院等优质客户，来自成飞集团的收入占营业收入占比下降至83.05%。
最后，2020年7月，通宇航空参加成都市新都区人民政府举行的集中签约仪式。本项目的审批进度为标的公司已与成都市新都区人民政府签订了相关投资合同，且已规划好相应厂房，通宇航空未来经营预期良好。
综上，本次交易中2024-2025年预测业绩较前次评估增幅较大具有合理性、依据充分。
三、结合上述可比案例的交易时间、标的资产所处行业等，进一步说明本次交易所选可比案例是否具有可比性，并结合可比交易案例评估增值、报告期及预测期业绩增长等情况，进一步说明本次交易标的资产评估增值率的合理性
（一）结合回复文件中所选可比案例的交易时间、标的资产所处行业等，进一步说明所选可比案例是否具有可比性
回复文件中列举的同行业并购交易案例交易时间和主营业务情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 交易完成时间 | 增值率 | 交易标的主营业务 |
| 案例1 | 海格通信（002465） | 驰达飞机53.125%股权 | 2017年 | 423.50% | 以来料加工的模式，为飞机主机厂等下游客户提供金属零件、复合材料零件等加工制造和部件装配，主要业务收入来自于航天航空产业的军品客户 |
| 案例2 | 新研股份（300159） | 明日宇航100%股权 | 2015年 | 418.64% | 主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，实行来料加工模式 |
| 案例3 | 通达股份（002560） | 成都航飞100%股权 | 2016年 | 1,420.38% | 主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商 |
| 案例4 | 利君股份（002651） | 成都德坤100%股权 | 2015年 | 860.36% | 主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商 |
| 案例5 | 华伍股份（300095） | 安德科技100%股权 | 2016年 | 1,125.47% | 主要从事发动机机匣及反推装置生产和服务；航空技术装备设计、开发、生产和服务；航空零部件加工和服务 |
| 序号 | 上市公司 | 交易标的 | 交易完成时间 | 增值率 | 交易标的主营业务 |
| 标的公司 | 光韵达 （300227） | 通宇航空49%股权 | 2020年 | 566.68% | 主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务包括航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等 |
上述选取的交易案例为公开信息可查询到的A股市场航空零部件加工制造细分行业的并购交易案例，上述案例与本次交易标的公司所处行业具有较好的可比性。通过公开检索巨潮咨询（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、登录wind金融终端检索市场类似交易案例，由于国内优质的航空零部件加工制造标的企业数量有限，在2015-2017年的多宗并购交易完成后，近两年发生与标的公司相似的交易案例较少，通过公开途径未查询到相关交易案例信息。上述可比案例涉及的评估方法、评估过程与本次交易不存在重大差异，且近两年并购重组的整体估值水平较2015-2017年亦不存在重大差异。因此，从交易时间来看，选择上述交易案例与本次交易估值进行增值情况对比具有合理性。
（二）结合可比交易案例评估增值、报告期及预测期业绩增长等情况，进一步说明本次交易标的资产评估增值率的合理性
1、案例3、案例4、案例5未公开披露详细的盈利预测数据，对比案例1、案例2与本次交易评估报告期及预测期的业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 公司简称 | 指标 | 报告期 | 预测期 | 5年复合增长率 | |||||
| 驰达飞机 | 收入 | 4,324.41 | 6,586.45 | 9,059.16 | 10,373.09 | 12,359.46 | 14,524.08 | 16,806.89 | - |
| - | 52.31% | 37.54% | 14.50% | 19.15% | 17.51% | 15.72% | 20.61% | ||
| 利润 | 1,167.97 | 664.63 | 2,500.00 | 3,209.06 | 4,248.62 | 5,208.08 | 6,255.10 | - | |
| - | -43.10% | 276.15% | 28.36% | 32.39% | 22.58% | 20.10% | 56.58% | ||
| 明日宇航 | 收入 | 32,443.72 | 54,947.12 | 75,216.75 | 96,277.43 | 133,344.25 | 180,108.14 | 180,108.14 | - |
| - | 69.36% | 36.89% | 28.00% | 38.50% | 35.07% | - | 26.80% | ||
| 利润 | 5,410.04 | 10,921.78 | 20,242.81 | 23,467.84 | 38,800.26 | 60,737.62 | 61,273.86 | - | |
| - | 101.88% | 85.34% | 15.93% | 65.33% | 56.54% | 0.88% | 41.19% | ||
| 通宇航空 | 收入 | 3,386.71 | 7,493.68 | 9,557.52 | 12,389.38 | 14,513.27 | 16,637.17 | 18,230.09 | - |
| - | 121.27% | 27.54% | 29.63% | 17.14% | 14.63% | 9.57% | 19.46% | ||
| 利润 | 1,124.52 | 3,188.50 | 3,986.72 | 5,092.92 | 6,049.71 | 6,963.43 | 7,607.12 | - |
| - | 183.54% | 25.03% | 27.75% | 18.79% | 15.10% | 9.24% | 18.99% |
由上表可知，本次交易标的公司通宇航空报告期内收入及利润增长率均高于案例1、案例2，预测期收入及利润的5年复合增长率均低于案例1、案例2，反映了标的公司良好的成长性、业绩预测的谨慎性，标的资产本次评估增值具有合理性。
2、各可比案例交易价格对应报告期实际利润与预测期承诺利润的市盈率水平与本次交易标的公司估值水平对比分析如下：
单位：万元
| 公司简称 | 交易作价 | 指标 | 报告期业绩 | 第一年承诺业绩 | 第二年承诺业绩 | 第三年承诺业绩 | 三年承诺业绩合计 |
| 驰达飞机 | 35,000.00 | 净利润 | 664.63 | 2,500.00 | 3,250.00 | 4,250.00 | 10,000.00 |
| 市盈率 | 52.66 | 14.00 | 10.77 | 8.24 | 3.50 | ||
| 明日宇航 | 363,967.00 | 净利润 | 10,921.78 | 17,000.00 | 24,000.00 | 40,000.00 | 81,000.00 |
| 市盈率 | 33.32 | 21.41 | 15.17 | 9.10 | 4.49 | ||
| 成都航飞 | 30,000.00 | 净利润 | 1,007.60 | 2,000.00 | 2,600.00 | 3,380.00 | 7,980.00 |
| 市盈率 | 29.77 | 15.00 | 11.54 | 8.88 | 3.76 | ||
| 成都德坤 | 37,000.00 | 净利润 | 1,564.03 | 2,600.00 | 3,640.00 | 5,096.00 | 11,336.00 |
| 市盈率 | 23.66 | 14.23 | 10.16 | 7.26 | 3.26 | ||
| 安德科技 | 30,000.00 | 净利润 | 796.65 | 2,500.00 | 3,250.00 | 4,225.00 | 9,975.00 |
| 市盈率 | 37.66 | 12.00 | 9.23 | 7.10 | 3.01 | ||
| 案例平均值 | 市盈率 | 35.41 | 15.33 | 11.37 | 8.11 | 3.60 | |
| 通宇航空 | 50,000.00 | 净利润 | 3,188.50 | 4,000.00 | 5,000.00 | 6,000.00 | 15,000.00 |
| 市盈率 | 15.68 | 12.50 | 10.00 | 8.33 | 3.33 | ||
由上表可知，本次交易作价对应的标的公司报告期实际利润与预测期承诺利润市盈率均低于可比案例估值市盈率的平均水平，说明本次交易估值是谨慎合理的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合标的资产历史年度经营业绩变动情况、主要产品生产及交付周期、各期已交付但未确认收入余额及占比情况，在手订单预计跨期确认收入情况、新
技术工艺的研发情况、未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况等，本次交易估值合理，预测期内营业收入及经营业绩具有可实现性。
2、本次评估2023年预测净利润高于前次评估主要是所得税率差异的影响，具有合理性；本次评估2024 -2025年预测净利润高于前次评估一方面是所得税率预测差异的影响，另一方面是现有客户需求增长、新客户开拓带来的预计订单增长及产能扩张带来的生产能力增长等因素所体现的收益能力增长所致，具有合理性。
3、上述选取的交易案例为公开信息可查询到的A股市场航空零部件加工制造细分行业的并购交易案例，涉及的评估方法、评估过程与本次交易不存在重大差异，且近两年并购重组的整体估值水平较2015-2017年亦不存在重大差异。因此，从交易标的所处行业和交易时间来看，选择上述交易案例与本次交易估值进行增值情况对比具有合理性。
4、结合可比交易案例评估增值、报告期及预测期业绩增长等情况，本次交易标的资产评估增值合理。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司关于深圳交易所审核中心意见落实函的回复>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
汪文雨 沈明杰 刘 乐
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司2020年10月19日