发行条件的说明
深圳光韵达光电科技股份有限公司（“光韵达”或“公司”）已于2020年11月12日收到证监会于2020年11月5日出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号）。
根据上述批复和相关交易安排，公司拟向特定对象陈征宇发行16,656,126股股份、向俞向明发行5,810,276股股份、向张智勇发行2,065,876股股份、向张翕发行1,291,172股股份。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，截至本次发行股票申请上市日，公司本次非公开发行股票仍符合相应的发行条件，具体情况如下：
一、 本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
1、经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的条件，并且符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下情形：
（一） 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（二） 会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三） 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四） 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、经核查，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、经核查，本次非公开发行的特定对象为陈征宇、俞向明、张智勇、张翕，且陈征宇、俞向明、张智勇、张翕符合股东大会决议规定的资格条件，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
3、经核查，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的有关发行条件
经核查，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定
中国证监会于2020 年2月14日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》。经核查，本次交易中非公开发行股票仍符合如下监管要求：
（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，截至本说明出具之日，本公司仍符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
特此说明！
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇二〇年十二月一日