华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
日期：二〇二一年一月
声明
华创证券有限责任公司接受深圳光韵达光电科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，华创证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华创证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件等要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本核查意见不构成对光韵达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读光韵达发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产方案 ...... 6
三、募集配套资金方案 ...... 11
四、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 13
第二节 本次交易实施情况核查 ...... 14
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 14
二、本次交易的实施情况 ...... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 22
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 22
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 22
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 24
释 义除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 公司/上市公司/光韵达 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权，同时以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19,600万元 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19,600万元 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空49%股权 |
| 通宇航空/标的公司/目标公司/评估对象/被评估单位 | 指 | 成都通宇航空设备制造有限公司 |
| 控股股东/实际控制人 | 指 | 侯若洪先生和姚彩虹女士 |
| 交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务人 | 指 | 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 |
| 评估基准日 | 指 | 光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2020年2月29日 |
| 交易价格/交易作价 | 指 | 光韵达收购标的资产的价格 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》/重组协议 | 指 | 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于2020年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于2020年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1148号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行） |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法》（试行） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 主承销商/独立财务顾问（主承销商）/华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联评估资产评估集团有限公司 |
| 律所/律师/德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 盈利补偿期间 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
注：本核查意见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的通宇航空49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空49%股权交易价格为24,500万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价4,900万元，股份支付对价19,600万元。同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,600万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为通宇航空49%股权。
发行股份及支付现金购买通宇航空49%股权的交易对方为：陈征宇、俞向明、张智勇、张翕。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
根据中联评报字[2020]第1148号评估报告，中联评估对通宇航空股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2020年2月29日，在持续经营假设条件下，通宇航空净资产账面价值为7,513.80万元，估价值为50,092.80万元，评估增值
42,579.00万元，增值率566.68%。根据标的资产的评估值，经交易各方协商，本次交易通宇航空49%股权作价为24,500万元。
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买通宇航空49%的股权，通宇航空49%股权交易价格为2.45亿元。其中，发行股份支付对价19,600万元，按照7.59元/股的发行价格计算，合计发行股份为25,823,450股；现金支付对价4,900万元。上市公司对交易标的内部各股东具体的支付情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 收购的股权比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 陈征宇 | 31.61% | 15,802.50 | 12,642.00 | 3,160.50 |
| 2 | 俞向明 | 11.03% | 5,512.50 | 4,410.00 | 1,102.50 |
| 3 | 张智勇 | 3.92% | 1,960.00 | 1,568.00 | 392.00 |
| 4 | 张翕 | 2.45% | 1,225.00 | 980.00 | 245.00 |
| 合 计 | 49.00% | 24,500.00 | 19,600.00 | 4,900.00 | |
（三）现金对价支付安排
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的通宇航空49%股权，交易价格中的24,500万元以公司向交易对方发行股份及支付现金的方式支付，其余4,900万元由公司以现金支付。
本次交易自交割日起6个月内，若上市公司完成配套资金募集的，则上市公司应在募集资金足额到账并完成验资之日起30个工作日内向交易对方一次性支付本次交易的现金对价；如本次募集配套资金事项未能募集配套资金或募集的配套资金不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易的相关费用的，上市公司应自交割日起6个月内以自有资金支付本次交易的现金对价或差额部分。上市公司有权代扣代缴交易对方承担的税费。交易对方应提供经主管税务机关确认的计税依据；若交易对方延迟提供经主管税务机关确认的计税依据，上市公司有权相应延迟付款时间。
根据相关法律法规的规定，对应由交易对方承担的需由上市公司或交易标的代扣代缴的税费，上市公司有权在将支付的现金对价中直接予以扣减。交易对方
应提供计算税、费金额的凭据、资料等全部文件，并与交易标的共同计算、确认交易对方应缴纳的税、费金额；尽管有前述规定，若上市公司或交易标的发现代扣代缴金额不足时，对于差额部分（以上市公司或交易标的提供的完税证明、缴费凭证或有关部门核定的金额为准），上市公司有权从尚未支付的现金对价中直接扣除，如果不足以抵扣，相应的全部责任由交易对方承担，与上市公司、交易标的无关。
（四）股份发行方案
1、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为陈征宇、俞向明、张智勇、张翕分别以其持有的通宇航空相应股权认购光韵达本次发行的股票，发行股数不足1股的部分向下调整为整数，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 收购的股权比例 | 交易对价 | 支付方式 | |
| 股份对价 | 现金对价 | ||||
| 1 | 陈征宇 | 31.61% | 15,802.50 | 12,642.00 | 3,160.50 |
| 2 | 俞向明 | 11.03% | 5,512.50 | 4,410.00 | 1,102.50 |
| 3 | 张智勇 | 3.92% | 1,960.00 | 1,568.00 | 392.00 |
| 4 | 张翕 | 2.45% | 1,225.00 | 980.00 | 245.00 |
| 合 计 | 49.00% | 24,500.00 | 19,600.00 | 4,900.00 | |
4、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
5、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为25,823,450股，不足1股的部分应向下调整为整数。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（五）购买资产发行股份的锁定期
本次全体交易对方承诺，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利）。为保证本次交易补偿义务的可实现性，交易对方所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁：
1、交易对方所获对价股份上市后满12个月，且标的公司已足额实现2020年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）；
2、交易对方所获对价股份上市后满24个月，且标的公司已足额实现2020年度和2021年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；
3、交易对方所获对价股份上市后满36个月，且标的公司已足额实现2020年度、2021年度和2022年度累计净利润预测数和实现资产保值，或交易对方已支付完毕全部应补偿金额的，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所持剩余未解锁对价股份总额－本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。
在本次交易中认购上市公司股份基础上，交易对方因上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。根据交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定，在盈利补偿期间内，标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，上市公司向交易对方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润安排
光韵达于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后光韵达的新老股东共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司盈利补偿期间实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认购股份总数－已补偿股份数
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格
－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数
补偿义务人在以股份向光韵达实际进行补偿之前，如上市公司实施转增或送股的，则应补偿的股份数量按照下列公式计算：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的30个工作日内且实际进行补偿之前将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指光韵达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）募集配套资金发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。
（二）发行价格及定价依据
本次发行底价为9.26元/股，不低于发行期首日（2021年1月7日）前20个交易日公司股票均价11.57元/股的80%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为9.31元/股，相当于本次发行底价9.26元/股的100.54%，相当于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价11.57元/股的80.47%。
（三）发行金额与发行数量
在确定发行价格后，公司和华创证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数(股) | 配售金额（元） | 占发行总量比例 （%） | 锁定期（月） |
| 1 | 招商证券股份有限公司 | 5,370,569 | 49,999,997.39 | 25.51 | 6 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 4,296,459 | 40,000,033.29 | 20.41 | 6 |
| 3 | 李树明 | 2,363,050 | 21,999,995.50 | 11.22 | 6 |
| 4 | 毛立军 | 2,255,639 | 20,999,999.09 | 10.71 | 6 |
| 5 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 1,288,936 | 11,999,994.16 | 6.12 | 6 |
| 6 | 上海赤钥投资有限公司 | 1,181,525 | 10,999,997.75 | 5.61 | 6 |
| 7 | 建信基金管理有限责任公司 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 5.10 | 6 |
| 8 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 5.10 | 6 |
| 9 | 高锦军 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 5.10 | 6 |
| 10 | 刘学民 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 5.10 | 6 |
| 合计 | 21,052,630 | 195,999,985.30 | 100 | - | |
（四）募集资金用途
本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 补充上市公司流动资金 | 9,000 | 9,000 | 45.92% |
| 2 | 本次交易的现金对价 | 4,900 | 4,900 | 25.00% |
| 3 | 3D打印（激光）生产线建设项目 | 4,727.07 | 4,200 | 21.43% |
| 4 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,500 | 1,500 | 7.65% |
| 合计 | 20,127.07 | 19,600 | 100.00% | |
（五）锁定期安排
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资人不得变更，合伙企业的合伙人在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品份额。
四、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
2020年6月7日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、张智勇、张翕4名股东分别将其持有的通宇航空合计49%的股权转让给光韵达。2020年6月8日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议。
2020年6月16日，鉴于中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求光韵达召开第四届董事会第二十五次会议，提议按照《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修订。光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。
2020年8月14日，光韵达召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2020年9月10日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。
2020年10月9日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030015号），审核同意光韵达本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
2020年11月12日，光韵达收到证监会于2020年11月5日出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号）。
2020年12月21日，光韵达召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于开立募集资金专户并
授权签订募集资金专户监管协议的议案》。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、资产交割及过户情况
2020年11月13日，光韵达已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、俞向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计49%股权全部过户登记至光韵达名下。本次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空100%股权，通宇航空成为公司的全资子公司。
2、验资情况
2020年11月16日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字（2020）第ZL10493号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年11月12日，光韵达收到陈征宇、俞向明、张智勇、张翕缴纳的新增注册资本（股本）合计25,823,450元，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以持有的通宇航空股权出资，折合注册资本（股本）25,823,450元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年11月12日，变更后的注册资本人民币475,813,863.00元，累计股本人民币475,813,863元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于2020年11月20日受理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本次非公开发行新股数量为25,823,450股，非公开发行后光韵达总股本为475,813,863股。该批股份的上市日期为2020年12月2日。
（二）募集配套资金实施情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人和主承销商于2020年12月22日向深圳证券交易所报送《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年1月6日向深圳证券交易所提交了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺函》启动本次发行。本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象77名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者12名，共计89名，具体为：截至2020年12月10日公司可联系的前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司20名、证券公司10名、保险机构5名、其他已提交认购意向函的投资者34名。
《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的12名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| 2 | 刘学民 |
| 3 | 上海赤钥投资有限公司 |
| 4 | 潘旭虹 |
| 5 | 陕西关天资本管理有限公司 |
| 6 | 宋飞 |
| 7 | 滕玉娣 |
| 8 | 招商证券股份有限公司 |
| 9 | 李树明 |
| 10 | 夏同山 |
| 11 | 吕蒙生 |
| 12 | 西安关天量化投资管理有限公司 |
发行人和主承销商于2021年1月6日至2021年1月9日以电子邮件及邮寄的方式向上述89名符合条件的特定投资者发送《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合光韵达有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2021年1月11日9:00-12:00），经北京德恒律师事务所现场见证，共有13名投资者参与认购报价。经主承销商和律师的共同核查确认，13名投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效报价。
上述13名投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金金额（万元） |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 9.84 | 1,000 | - |
| 2 | 李树明 | 9.70 | 1,000 | 220 |
| 9.61 | 2,200 | |||
| 3 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司-益大赋能成长定增1号私募股权投资基金 | 9.80 | 1,000 | 100 |
| 4 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 9.40 | 1,200 | 200 |
| 9.30 | 1,200 | |||
| 9.26 | 1,200 | |||
| 5 | 博时基金管理有限公司 | 9.31 | 5,200 | - |
| 6 | 毛立军 | 9.60 | 2,100 | 210 |
| 7 | 宋飞 | 9.29 | 1,000 | 100 |
| 8 | 高锦军 | 9.38 | 1,000 | 100 |
| 9 | 南方基金管理股份有限公司 | 9.26 | 2,200 | - |
| 10 | 滕玉娣 | 9.26 | 1,500 | 150 |
| 11 | 上海赤钥投资有限公司-赤钥4号私募证券投资基金 | 9.35 | 1,100 | 110 |
| 12 | 刘学民 | 9.40 | 1,000 | 130 |
| 9.31 | 1,300 | |||
| 13 | 招商证券股份有限公司 | 9.80 | 3,000 | 1,000 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金金额（万元） |
| 9.39 | 5,000 | |||
| 9.30 | 8,000 |
3、发行对象的投资者适当性核查、备案情况及关联关系核查
（1）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 李树明 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 毛立军 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 刘学民 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 招商证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 高锦军 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 上海赤钥投资有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 博时基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（2）备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、李树明、毛立军、高锦军、刘学民为自然人投资者，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
2、西安关天量化投资管理有限公司、招商证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
3、建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案。
4、博时基金管理有限公司以其管理的博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金和博时信祥1号集合资产管理计划参与本次认购，其中博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金为公募基金，无需私募投资基金备案；博时信祥1号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案。
5、青岛益大赋能股权投资管理有限公司以其管理的益大赋能成长定增1号私募股权投资基金参与本次认购，上海赤钥投资有限公司以其管理的赤钥4号私募证券投资基金参与本次认购，上述产品及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案。
（3）关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
4、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者的报价情况及《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格的确定原则，光韵达与主承销商共同协商确定本次发行价格为9.31元/股，发行数量为21,052,630股，募集资金总额为195,999,985.30元。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 2 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 | 益大赋能成长定增1号私募股权投资基金 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 3 | 李树明 | 李树明 | 2,363,050 | 21,999,995.50 | 6 |
| 4 | 毛立军 | 毛立军 | 2,255,639 | 20,999,999.09 | 6 |
| 5 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 1,288,936 | 11,999,994.16 | 6 |
| 6 | 刘学民 | 刘学民 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 7 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券股份有限公司 | 5,370,569 | 49,999,997.39 | 6 |
| 8 | 高锦军 | 高锦军 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 9 | 上海赤钥投资有限公司 | 赤钥4号私募证券投资基金 | 1,181,525 | 10,999,997.75 | 6 |
| 10 | 博时基金管理有限公司 | 博时军工主题股票型证券投资基金 | 3,304,969 | 30,769,261.39 | 6 |
| 博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金 | 826,242 | 7,692,313.02 | |||
| 博时信祥1号集合资产管理计划 | 165,248 | 1,538,458.88 | |||
| 合计 | 21,052,630 | 195,999,985.30 | - | ||
5、股票锁定期
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
此外，在锁定期内，最终获配投资者的实际出资人不得变更，合伙企业的合伙人在锁定期内不得退出合伙，产品的委托人在锁定期内不得转让其持有的产品份额。
6、募集配套资金的验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月18日出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2021]第ZL10001号），截至2021年1月14日15时止，华创证券累计收到光韵达向特定对象发行股票认购资金总额为人民币195,999,985.30元（大写：壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分）。
2021年1月15日，华创证券将扣除主承销商费用后的上述认购款项的剩余款项划转至光韵达指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月18日出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10002号），截至2021年1月15日止，光韵达本次向特定对象发行股票总数量为21,052,630.00股，发行价格为9.31元/股，实际募集资金总额为人民币195,999,985.30元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分），扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）12,137,971.84元后，实际募集资金净额为人民币183,862,013.46元，其中：股本人民币21,052,630.00元，资本公积人民币162,809,383.46元。
7、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年1月25日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
8、新增股份上市情况
本次非公开发行新股的新增股份上市首日为2021年2月3日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）过渡期损益
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司资金、资产未发生被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、上市公司尚需向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕支付现金对价；
2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
七、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，相关实施情况未发生与此前披露的信息存在差异的情形。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华创证券认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
（二）交易对方与光韵达已完成标的资产的交付，通宇航空已成为上市公司的全资子公司，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险；
（三）本次交易的资产交割、新增股份登记和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生重大变更的情况。本次交易前后标的公司董事、监事、高级管理人员的变更安排符合相关法律法规及其章程的规定；
（五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）本次配套募集资金发行经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益；
（七）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。
(以下无正文)
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________
汪文雨 沈明杰 刘 乐
法定代表人：____________陶永泽
华创证券有限责任公司2021年1月29日