证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2021-095
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于收购山东海富光子科技股份有限公司
部分股份暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金，通过认缴新增注册资本及股份转让的方式，取得山东海富光子科技股份有限公司（以下简称“海富光子”或“目标公司”）34.00%的股份（以下简称“本次交易”），将其纳入合并报表范围；
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；
4、本次交易符合公司战略布局，但若未来海富光子经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生不利影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
一、交易概述
为进一步完善公司产业链，推进公司战略布局，2021年12月31日，公司与海富光子及其股东签订《关于山东海富光子科技股份有限公司之增资及股份转让协议》（以下简称“增资及股份转让协议”），公司拟以自有资金5,500万元向目标公司增资、以500万元的价格受让股东史伟先生部分股份，本次增资及股份转让完成后，公司将持有目标公司3,478.2385万股股份，持股比例为34.00%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《对外投资管理办法》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
交易对手方具体情况如下：
史伟先生，中国国籍，身份证号：370121******7，住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区，目标公司法定代表人、总经理，本次交易前持有目标公司32.86%的股份。
经查询，史伟先生不属于失信被执行人，截至本公告披露日，与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
公司名称：山东海富光子科技股份有限公司
法定代表人： 史伟
统一社会信用代码：91371000596561166J
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：6753万元人民币
成立日期：2012-05-18
住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区定海路39号
经营范围：光纤激光器、光纤及光纤器件、光纤放大器、光纤探测及激光雷达系统、激光器、光电子器件、嵌入式计算机软硬件的研发、生产和销售；光机电系列设备、激光设备的研制、生产、销售及技术服务；自动化控制系统、数控装置、电源的生产、销售及技术服务；软件开发；备案范围内的货物和技术进出口。
2、目标公司简介
海富光子成立于2012年，由全职回国的国家人才计划特聘专家领衔创办，技术和产业化团队包括两院院士、欧美国际著名的高端光纤激光器专家。海富光子主营高端光纤激光器，是国内最早研制万瓦级光纤激光器的单位之一，是目前国内少数可以批量生产单纤5kW-10kW光纤激光器厂商，自成立以来承担了多项国家、省级大型科技攻关项目，已申请100余项专利，具有较强的技术实力，主要产品包括高性能单纤单模大功率连续光纤激光器、高光束质量光纤激光系统、高性能窄线宽光纤激光器和高能量高功率纳秒脉冲光纤激光器等，服务于激光先进制造及国家重大需求。
3、目标公司本次增资及股份转让前后股份结构
增资及股份转让前目标公司股份结构：
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 史伟 | 2,219.0600 | 32.86 |
| 2 | 中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙） | 833.0909 | 12.34 |
| 3 | 张起航 | 470.0000 | 6.96 |
| 4 | 申志奇 | 418.2500 | 6.19 |
| 5 | 刘培喜 | 373.7500 | 5.54 |
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 6 | 威海区域创新投资有限公司 | 299.2727 | 4.43 |
| 7 | 李长青 | 272.0000 | 4.03 |
| 8 | 史红俊 | 240.0000 | 3.55 |
| 9 | 房强 | 238.0000 | 3.52 |
| 10 | 刘继英 | 174.0000 | 2.58 |
| 11 | 杨爱斌 | 163.7500 | 2.42 |
| 12 | 刘旻 | 160.0000 | 2.37 |
| 13 | 孙双梅 | 145.1875 | 2.15 |
| 14 | 王军印 | 103.5000 | 1.53 |
| 15 | 郭宝荣 | 100.0000 | 1.48 |
| 16 | 戴丽红 | 100.0000 | 1.48 |
| 17 | 原志永 | 100.0000 | 1.48 |
| 18 | 姜林 | 86.2500 | 1.28 |
| 19 | 山东鑫沐投资有限公司 | 71.5764 | 1.06 |
| 20 | 许建中 | 50.3125 | 0.75 |
| 21 | 顾庆天 | 41.0000 | 0.61 |
| 22 | 潘效云 | 40.0000 | 0.59 |
| 23 | 李锦辉 | 30.0000 | 0.44 |
| 24 | 杜尚义 | 24.0000 | 0.36 |
| 合计 | 6,753.0000 | 100.00 | |
本次增资及股份转让完成后目标公司股份结构：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司 | 3,478.2385 | 34.00 |
| 2 | 史伟 | 1,929.2068 | 18.86 |
| 3 | 中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙） | 833.0909 | 8.14 |
| 4 | 张起航 | 470.0000 | 4.59 |
| 5 | 申志奇 | 418.2500 | 4.09 |
| 6 | 刘培喜 | 373.7500 | 3.65 |
| 7 | 威海区域创新投资有限公司 | 299.2727 | 2.93 |
| 8 | 山东产业技术研究院投资发展有限公司 | 289.8532 | 2.83 |
| 9 | 李长青 | 272.0000 | 2.66 |
| 10 | 史红俊 | 240.0000 | 2.35 |
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 11 | 房强 | 238.0000 | 2.33 |
| 12 | 刘继英 | 174.0000 | 1.70 |
| 13 | 杨爱斌 | 163.7500 | 1.60 |
| 14 | 刘旻 | 160.0000 | 1.56 |
| 15 | 孙双梅 | 145.1875 | 1.42 |
| 16 | 王军印 | 103.5000 | 1.01 |
| 17 | 郭宝荣 | 100.0000 | 0.98 |
| 18 | 戴丽红 | 100.0000 | 0.98 |
| 19 | 原志永 | 100.0000 | 0.98 |
| 20 | 姜林 | 86.2500 | 0.84 |
| 21 | 山东鑫沐投资有限公司 | 71.5764 | 0.70 |
| 22 | 许建中 | 50.3125 | 0.49 |
| 23 | 顾庆天 | 41.0000 | 0.40 |
| 24 | 潘效云 | 40.0000 | 0.39 |
| 25 | 李锦辉 | 30.0000 | 0.29 |
| 26 | 杜尚义 | 24.0000 | 0.23 |
| 合计 | 10,231.2385 | 100.00 | |
4、目标公司经审计的一年又一期财务指标
目标公司截止2021年7月31日的财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《山东海富光子科技股份有限公司审计报告》（中天运[2021]审字第00830号）。主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2021年7月31日 | 2020年12月30日 |
| 资产总额 | 112,384,313.04 | 153,509,067.08 |
| 负债总额 | 74,233,982.89 | 83,181,624.49 |
| 归属于母公司股东权益 | 37,733,554.50 | 69,876,083.94 |
| 项目 | 2021年1－7月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,119,720.62 | 46,799,408.02 |
| 利润总额 | -32,177,112.44 | -26,109,876.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -32,142,529.44 | -26,060,856.02 |
5、评估情况
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向山东海富光子科技股份有限公司增资入股项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第147号）：选取收益法评估结果作为价值参考依据，海富光子的归母净资产（股东全部权益）账面价值3,773.36 万元，评估价值为11,711.17 万元，评估增值7,937.81万元，增值率210.36%。
6、标的股份状况
标的股份清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股份不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、本公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金的情况，目标公司目前与本公司无经营性往来，交易完成后本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
8、目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
9、经查询，海富光子不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）《增资及股份转让协议》的主要内容
1、 各方一致同意，由本公司以增资形式对目标公司投资5,500.00万元，其中3,188.3853万元计入股本总额，2,311.6147万元计入股本溢价。同时，本公司以500.00万元的价格收购乙方一持有的289.8532万股目标公司股份。由山东产业技术研究院投资发展有限公司以增资形式对目标公司投资500.00万元，其中289.8532万元计入股本总额，
210.1468万元计入股本溢价。
2、 本次交易完成后，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
3、 本次增资及本次股份转让互为条件、均为本次交易不可分割的组成部分。任何一项因故未能实施或未能完成的，则本公司有权要求另一项自动终止并恢复至本次交易前的状态或以其他方式达成本次交易之目的，但如因违约方的过错导致本次交易未能完成的，本次交易终止不影响守约方追究违约方的违约责任。
4、 本次交易对价及增资价款以现金方式进行支付，在协议约定的各项先决条件全部成就后按约支付。
5、 史伟承诺避免同业竞争。
6、 自交割日起，目标公司董事会成员共5名，由本公司委派的2名董事、史伟、史伟推荐的1名董事、中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）推荐的1名董事共同组成。
7、 本公司向目标公司支付的增资价款将用于目标公司业务经营发展，各方均不得将增资款用于其他用途。
8、 如目标公司现有股东拟向第三方直接或间接转让其所持有的目标公司股份，本公司
有权但无义务在同等条件下，优先于第三方购买拟转让的全部或部分股份。若本公司放弃优先购买权且届时转让价格低于本次增资价格时，拟转让方应对差额向本公司补偿。
9、 协议自各方签字、盖章之日起生效。
10、 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿由此给对方造成的全部损失。
11、 因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地（深圳市南山区）有管辖权的人民法院起诉。
（二）《一致行动协议》的主要内容：
本公司与史伟先生签订一致行动协议，主要内容为：为了海富光子长期稳健发展，保证其股东大会、董事会的稳定性和决策的有效性，双方同意，在本公司成为海富光子的合法股东后，双方在行使海富光子董事会、股东大会的提案权和表决权等董事、股东权利和履行相关义务及决定海富光子经营决策时，双方遵循紧密合作、一致行动的原则；若出现各方不能达成一致意见的，则以本公司或本公司委派的董事的意见为最终意见。一致行动协议有效期为60个月，协议期满经协商一致后可续签或签署补充协议。
五、资金来源及定价依据
1、资金来源：本次增资及收购目标公司部分股份的资金为公司自有资金；
2、定价依据：基于对目标公司所在行业发展前景、市场开发计划、目前的优势地位，参考深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向山东海富光子科技股份有限公司增资入股项目资产评估报告》（深中联评报字[2021]第147号），经协议各方协商确定本次交易方式和交易价格。
六、对外投资的目的及对公司的影响
1、完善公司全激光产业链
本公司主营业务系为电子信息和航天航空领域提供激光应用服务和智能制造创新解决方案，公司致力于激光领域从应用、到装备、到激光光源的研究开发，以应用来引领激光的发展方向，以光源技术的进步来促进应用领域的突破。经过多年的经营和积累，公司已在激光应用、智能装备领域取得良好的发展，而海富光子在光纤激光器领域积累了较强的技术实力，通过本次上游并购，将填补本公司在激光器领域的空白，形成完整的全激光产业链，进一步增强公司的技术水平和核心竞争力，提升公司综合实力。
2、拓宽公司技术与产品线
海富光子在光纤激光熔覆切焊的应用布局，与本公司业务具有较高协同性。配合公司在电子制造和新能源领域的智能装备，海富光子可以为本公司提供更强技术水平、更
高性价比、更好服务的定制化激光器。借助海富光子的在光纤激光器领域领先的技术研发实力，未来公司将重点加强激光焊接在新能源行业如锂电、光伏、储能等的产品与应用，研究应用于激光清洗领域的新型激光器，为公司拓宽在新领域的产品提供技术支撑。
3、加强国产化替代和服务国家重大需求的的战略布局
海富光子的高性能大功率光纤激光器及激光系统，已成功应用到中航工业集团、中电科集团、中船集团、BQ集团等的相关重大需求，高性能窄线宽光纤激光器还可用于量子通信干线建设及激光雷达等领域，海富光子相关产品的应用，符合国家自主可控的国产化取代战略布局，同时也符合本公司近年来服务于国家重大需求的战略方向。
4、对公司的影响
本次收购，属于上游的并购扩张，将进一步扩大公司产业布局，符合公司战略发展。收购完成后，公司成为海富光子控股股东，海富光子将成为公司的控股子公司被纳入公司合并报表范围，公司将在市场开拓、经营管理等方面给予支持，推动海富光子激光器业务的发展，为公司增加新的业务增长点。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、存在的风险
1、投资风险
海富光子可能面临因市场竞争、经营管理和技术等风险因素，导致业务发展没有实现预期目标，未来业绩存在一定的不确定性，从而给本公司带来一定的投资风险。
2、商誉减值风险
公司收购海富光子将形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，不排除海富光子经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。
八、备查文件
1、 第五届董事会第十一次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东海富光子科技股份有限公
司审计报告》；
4、 深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向山东海富光子科技股份有限公司增资入股项目资产评估报告》；
5、 公司与协议各方签订的《关于山东海富光子科技股份有限公司之增资及股份转
让协议》《一致行动协议》；
6、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月三十一日