华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司” 、或“上市公司”）的委托，担任光韵达发行股份及支付现金收购成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）49%股权的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对光韵达进行持续督导，并结合光韵达2021年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由光韵达及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 普通术语 | ||
| 公司/上市公司/光韵达 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司 |
| 标的公司/通宇航空 | 指 | 成都通宇航空设备制造有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产/交易标的 | 指 | 成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权，同时以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19, 600万元 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19, 600万元 |
| 交易对方 | 指 | 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于2020年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于2020年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 华创证券/独立财务顾问 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
目 录
独立财务顾问声明 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 4
（一）本次发行股份购买资产过户情况 ...... 4
（二）验资情况 ...... 4
（三）新增股份登记情况 ...... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 4
（一）相关协议的履行情况 ...... 4
（二）相关承诺的履行情况 ...... 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 5
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 6
（一）2021年度经营情况讨论与分析 ...... 6
（二）主营业务构成情况 ...... 6
五、公司治理结构与运行情况 ...... 7
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 7
七、持续督导总结 ...... 7
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次发行股份购买资产过户情况
2020年11月12日，通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都市双流区市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、俞向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计49%股权全部过户登记至光韵达名下。本次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空100%股权，通宇航空成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2020年11月16日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字（2020）第ZL10493号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年11月12日，光韵达收到陈征宇、俞向明、张智勇、张翕缴纳的新增注册资本（股本）合计25,823,450元，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以持有的通宇航空股权出资，折合注册资本（股本）25,823,450.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。截至2020年11月12日，变更后的注册资本人民币475,813,863.00元，累计股本人民币475,813,863.00元。
（三）新增股份登记情况
中证登深圳分公司已于2020年11月20日受理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本次非公开发行新股数量为25,823,450股，非公开发行后光韵达总股本为475,813,863股。该批股份的上市日期为2020年12月2日。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述协议已生效、正在履行或已履行完成，各方无重大违约情况。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供资料真实、准确和完整性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、摊薄即期回报填补措施、股份锁定、诚信守法等方面作出了承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据上市公司与通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕2020年6月8日签订的《盈利预测补偿协议》，通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕（以下称“补偿义务人”）承诺通宇航空2020年度、2021年度、2022年拟实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数分别为4,000.00万元、5,000.00万元、6000.00万元。如果盈利补偿期间任一会计年度通宇航空累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2022]核字第【90121】号），通宇航空2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,878.53万元，超过承诺数878.53万元，完成本年预测盈利的117.57%。
通宇航空2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,936.59万元，超出2020年业绩承诺936.59万元，实际实现2020年业绩承诺的
123.41%。通宇航空2020年、2021年度累计实际实现净利润共累计超出的业绩承诺同期累计利润承诺水平1,815.12万元。根据《业绩补偿协议》，通宇航空已完成2020
年、2021年业绩承诺，本年度无需进行业绩补充偿。
经核查，独立财务顾问认为，业绩承诺人已完成《盈利预测补偿协议》所约定的2021年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2021年度经营情况讨论与分析
2021年，上市公司航天航空类业务订单充足，业务保持快速增长；但电子信息类业务及智能装备类业务受消费类电子行业不景气及客户业务外迁等因素影响业绩有所下降。为推进上市公司战略布局，上市公司收购山东海富光子科技股份有限公司部分股权，进一步完善上市公司全激光产业链、拓宽上市公司技术与产品线、填补上市公司在激光器领域的空白、加强国产化替代和服务国家重大需求的战略布局。2021年，上市公司实现主营业务收入930,266,763.83元，较上年同比增长4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润91,544,657.11元，较上年同比下降29.47%，主要系报告期内上市公司原材料价格上涨、销售费用与研发费用同比增加所致。
（二）主营业务构成情况
单位：元
| 类别 | 2021年 | 2020年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 930,266,763.83 | 100% | 887,233,686.87 | 100% | 4.85% |
| 分行业 | |||||
| 电子信息业 | 747,009,144.18 | 80.30% | 754,769,090.39 | 85.07% | -1.03% |
| 航空航天业 | 155,526,117.91 | 16.72% | 107,722,848.20 | 12.14% | 44.38% |
| 租赁及其他 | 27,731,501.74 | 2.98% | 24,741,748.28 | 2.79% | 12.08% |
| 分产品 | |||||
| 应用服务 | 632,046,420.32 | 67.94% | 577,169,762.58 | 65.05% | 9.51% |
| 智能装备 | 270,488,841.77 | 29.08% | 285,322,176.01 | 32.16% | -5.20% |
| 租赁及其他 | 27,731,501.74 | 2.98% | 24,741,748.28 | 2.79% | 12.08% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 910,613,034.05 | 97.89% | 863,363,425.78 | 97.31% | 5.47% |
| 国外 | 19,653,729.78 | 2.11% | 23,870,261.09 | 2.69% | -17.66% |
经核查，独立财务顾问认为，2021年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2021年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关要求，上市公司完善各项治理制度，进一步规范上市公司运作，保持了上市公司健康稳定发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对上市公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司将继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，光韵达本次发行股份及支付现金购买的标的资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司发展状况良好，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对本次资产重组的持续督导已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作承诺的履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________汪文雨 沈明杰
华创证券有限责任公司
2022年 4 月12日