华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查
意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”、“财务顾问”）分别作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”、“公司”）2019年度非公开发行股票及2020年非公开发行股票购买资产及募集配套资金的持续督导保荐机构及财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对光韵达终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】67号），上市公司获准非公开发行人民币普通股27,517,446股，发行价格为人民币10.03元/股，股款以人民币缴足，计人民币275,999,983.38元。扣除各项发行费用16,079,999.17元（含税）后，实际募集资金净额为人民币259,919,984.21元，其中：新增注册资本人民币27,517,446.00元，新增资本公积人民币233,312,726.84元，增加可抵扣增值税进项税人民币910,188.63元。上述资金于2019年7月11日到位，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（亚会A验字【2019】0010号）。
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号），光韵达以发行股份及支付现金的方式向陈征宇等4名交易对方购买成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“成都通宇”）49%的股权，同时发行股份
募集配套资金不超过19,600万元。上市公司本次获准非公开发行人民币普通股21,052,630股，发行价格为9.31元/股，募集资金总额为人民币195,999,985.30元。扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用12,137,971.84元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币183,862,013.46元，上述资金于2021年1月14日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（信会师报字【2021】第ZL10002号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司及子公司与开户银行、保荐机构华创证券签署了《募集资金三方监管协议》，将募集资金分别存储于募集资金专户。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
1、2019年度非公开发行股票募集资金投资项目
截至2022年5月11日，上市公司非公开发行股票募集资金投资项目进展如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 项目累计投入金额 | 项目投资进度 | 项目进展 |
| 嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目 | 11,569.04 | 11,569.04 | 11,589.42 | 100.18% | 已完成投资 |
| 深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目 | 10,000.96 | 6,000.96 | 5,704.16 | 95.05% | 拟终止 |
| 光韵达云制造及无人工厂研发项目 | 4,422.00 | 4,422.00 | 3,302.06 | 74.67% | 拟终止 |
| PCB激光钻孔无人工厂 | 0.00 | 1,032.92 | 1,032.92 | 100.00% | 已终止 |
| 补充流动资金 | 0.00 | 3,041.70 | 3,041.70 | 100.00% | 已结项 |
| 合计 | 25,992.00 | 26,066.62 | 24,670.26 | 94.64% | —— |
备注：
（1）上市公司综合考虑行业、市场情况及公司发展规划和生产经营需要，为进一步提高募集资金使用效率，确保募集资金有效使用，经上市公司第四届董事会第二十次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司将“激光精密智能加工中心建设项目”的
投资规模进行调整，将该项目中尚未使用的募集资金4,000万元用于“PCB激光钻孔无人工厂”项目。具体详见上市公司分别于2020年1月9日、2月10日在巨潮资讯网上披露的公告。
（2）上市公司综合考虑经济形势、市场环境和募集资金投资项目的实施进展及建设情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低上市公司财务成本和投资风险，同时满足上市公司实际经营需要，基于全体股东利益最大化原则，经光韵达公司第五届董事会第八次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，上市公司终止“PCB激光钻孔无人工厂”项目并使用剩余募集资金3,041.70万元（含理财收益、银行存款利息收入）永久性补充流动资金，用于与上市公司主营业务和未来产业布局相关的生产经营活动。具体详见上市公司分别于2021年8月30日、9月15日在巨潮资讯网上披露的公告。
（3）上表中调整后投资总额及项目累计投入金额包含部分账户利息及结构性存款收益。
2、2020年发行股份购买资产募集配套资金投资项目
截至2022年5月11日，上市公司发行股份购买资产募集配套资金投资项目进展如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 项目累计投入金额 | 项目投资进度 | 项目进展 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 100.00% | 已结项 |
| 支付收购通宇49%股权的现金对价 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | 100.00% | 已结项 |
| 3D打印（激光）生产线建设项目 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,202.30 | 100.05% | 已完成投资 |
| 本次交易的税费及中介费用 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,047.10 | 69.81% | 已结项 |
| 合计 | 19,600.00 | 19,600.00 | 19,149.40 | 97.70% | —— |
三、本次拟终止的募集资金投资项目及资金使用情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“激光精密智能加工中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”。截至2022年5月11日，“激光精密智能加工中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金投资总额 | 项目累计投入金额 | 项目投资进度 | 尚未使用的募集资金 | 剩余募集资金（含理财收益、活期利息） |
| 激光精密智能加工中心建设项目 | 10,000.96 | 6,000.96 | 5,704.22 | 95.06% | 296.74 | 400.67 |
| 光韵达云制造及无人工厂研发项目 | 4,422.00 | 4,422.00 | 3,302.06 | 74.67% | 1,119.94 | 1,276.13 |
| 合计 | 14,422.96 | 10,422.96 | 9,006.28 | 86.41% | 1,416.68 | 1,676.80 |
注：募集资金专户实际转出的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
四、拟终止实施的募集资金投资项目的原因
（一）激光精密智能加工中心建设项目
“激光精密智能加工中心建设项目”相关业务主要依托于深圳光韵达激光应用技术有限公司（以下简称“光韵达激光”）在华东地区的南昌分公司和昆山分公司，由于中美贸易摩擦，较多企业受到影响。其中，为手机终端提供关键元器件和相关生产加工服务的企业也受到很大影响，从而导致光韵达激光的业务受到一定波及。另外，受疫情影响，光韵达激光的关键海外零配件供应受阻，导致客户纷纷选择其他国产方案作为替代。综合国内外的发展趋势，光韵达激光目前使用的技术路线存在变更的可能，因此光韵达激光已没有必要追加固定资产投资。为避免继续投入带来的投资风险，保证资金的使用效率，给合上市公司发展规划及实际经营需要，光韵达调整策略拟终止“激光精密智能加工中心建设项目”，并将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于上市公司日常经营活动。
（二）光韵达云制造及无人工厂研发项目
“光韵达云制造及无人工厂研发项目”结合当时市场环境、行业发展趋势及上市公司实际情况等因素制定，原实施计划主要分两大部分投入，第一部分为云制造研发项目投入，初衷是计划依托于云计算、物联网、信息技术等专业技术，研发一个集客户订单接收、客户加工文件数据处理、订单指令下达和订单加工流程查询等环节于一体的云制造平台。第二部分为无人工厂研发项目投入，初衷是想实现一个集激光模板的平台接单、图纸自动智能数据处理、自动化生产、自动包装于一体的激光模板生产的智慧工厂，从而替代现有传统生产模式。
由于近年来物联网和信息技术的市场环境发生较大变化，第三方云技术能力大幅提升，目前使用的第三方软件已能满足公司的需求，且由于该项目的建设投
入是渐进性的，上市公司出于谨慎性考虑，认为无必要对云制造平台独立进行相应研发。另外，无人工厂自立项研发后，由于国际形势变化，技术封锁，国外厂商无法配合提供该项目所需应用软件的开发接口，且无人工厂自主研发时间长，任务重，成本高，国内相关专业人才积累少，研发成果存在不确定性；硬件方面，由于国外的高端切割机受技术封锁原因，很难实现自动化接口的完全对接。光韵达经过一段时间的努力探索，发现成熟后的激光模板无人工厂需要的软硬件投入成本极高，和传统工厂相比，没有成本优势。为控制投资风险，避免增加投资损失，更好地维护投资者利益，上市公司无必要对云制造和无人工厂继续进行研发。
基于稳健经营原则，结合上市公司业务实际开展情况、整体的业务布局及战略规划，上市公司经过谨慎研究决策，拟终止“云制造项目”及“无人工厂项目”的继续研发，并终止募投项目“光韵达云制造及无人工厂研发项目”。
五、本次拟转出节余募集资金的项目情况
截止2022年5月11日，上市公司2020年资产重组的募集资金投资项目“本次交易的税费及中介费用”已使用募集资金1,047.10万元，占“本次交易的税费及中介费用”规划资金的69.81%，占非公开发行募集资金总额的5.34%，尚有节余募集资金452.90万元。截止2022年5月11日，该项目募集资金专户剩余资金为457.81万元（含理财收益、银行存款利息），上市公司拟将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。
具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 项目累计投入金额 | 项目投资进度 | 尚未使用的募集资金 | 节余募集资金（含理财收益、活期利息） |
| 本次交易的税费及中介费用 | 1,500.00 | 1,047.10 | 69.81% | 452.90 | 457.81 |
注：募集资金专户实际转出的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于上市公司募投项目“激光精密智能加工中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”终止及2020年资产重组“本次交易的税费及中介费用”项目尚有部分节余资金，为提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，上市公司拟将上述节余募集资金（包括累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益并扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于上市公司日常生产经营及业务发展。上述节余募集资金永久补充流动资金后，上市公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
七、拟终止实施的募集资金投资项目对公司的影响
本次终止部分募投项目是光韵达根据市场环境变化、上市公司业务发展规划等实际情况做出的合理调整，永久补充的流动资金将用于上市公司日常经营和业务发展，随着光韵达经营战略重心向智能装备、航空制造及大军工板块转移，上市公司也将加大对相关板块业务的投资和支持力度，本次终止部分募投项目所产生的节余募集资金也将重点用予此板块的发展经营需要。综上，本次终止部分募投项目有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对上市公司生产经营产生重大不利影响，不存在变相损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、相关审批程序
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：上市公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金和部分募投项目的节余资金用于永久补充流动资金，充分考虑了上市公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及上市公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。上市公司独立董事一致同意上市公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）董事会审议情况
2022年5月13日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：为提高募集资金使用效率，董事会同意上市公司终止“激光精密智能加工
中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”募投项目并将剩余募集资金1,676.80万元及“本次交易的税费及中介费用”项目的节余资金452.90万元（均含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于上市公司日常生产经营及业务发展。
（三）监事会审议情况
2022年5月13日，上市公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：上市公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项的审议程序符合相关法律法规的规定，是根据上市公司当前实际情况而做出的合理决策，不影响上市公司正常生产经营，有利于提高资金的使用效率和经济效益，符合法律法规的相关规定，符合上市公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意上市公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，光韵达终止募投项目“激光精密智能加工中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”并将剩余募集资金及部分募投项目的节余资金用于永久补充流动资金的事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法规程序；光韵达本次事宜符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响其他募集资金投资计划的正常运行。保荐机构对光韵达本次终止“激光精密智能加工中心建设项目”、“光韵达云制造及无人工厂研发项目”募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、及“本次交易的税费及中介费用”的节余资金永久补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汪文雨 李锡亮
华创证券有限责任公司
2022年5月13日