证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2022-037
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2019年10月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2019年11月1日至2019年11月11日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年11月18日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年11月18日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年11月18日，公司第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，决定向125名激励对象授予675万份股票期权，首次授予日2019年11月18日，授予价格11.59元/份。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2019年12月30日，首次授予的股票期权登记完成，公司于2019年12月31日披露《关于2019年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。
6、2020年10月28日，公司第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格的议案》，董事会决定对未行权股票期权的数量及首次授予部分行权价格进行调整，调整后，股票期权数量由749万份调整为1,348.2万份，其中首次授予股票期权数量由674万份调整为1,213.2万份，预留部分股票期权数量由75万份调整为135万份；首次授予部分行权价格由11.59元/份调整为6.425元/份。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
7、2020年10月28日，公司第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会决定向5名激励对象授予135万份股票期权，授予日为2020年10月28日。公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2020年11月12日，预留部分的股票期权登记完成，公司于2020年11月13日披露《关于2019年股票期权激励计划预留期权授予登记完成的公告》。
9、2021年6月21日，公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的871,830份股票期权；董事会对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由6.425元/份调整为6.385元/份，预留部分行权价格由10.56元/份调整为10.52元/份；董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的109名激励对象在第一个行权期行权3,089,070份股票期权，行权价格为6.385元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2022年7月5日，公司第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分
股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划的部分激励对象离职、第一个行权期满部分期权未行权、首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件，董事会同意合计注销尚未行权的股票期权4,669,240份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次注销部分股票期权的原因、数量
（一）部分激励对象离职导致股票期权注销
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司本激励计划中首次授予激励对象中10名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已授予但未行权的股票期权554,400份。
（二）部分激励对象第一个行权期满已获授但未行权的部分股票期权进行注销
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象必须在期权行权期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
截至2022年6月29日，公司2019年股票期权激励计划中的第一个行权期期限届满。第一个行权期内，激励对象共计自主行权2,913,530份，到期未行权175,540份。公司依照规定注销其到期未行权的股票期权175,540份。
（三）股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权期未达行权条件进行注销
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标为：2021年公司净利润较2018年增长率不低于141%。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2021年度《审计报告》（中天运 [2022]审字第90141号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为91,544,657.11元，较2018年增长34.16%。因此，公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件未达成，公司将对2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已获授的3,264,300份股票期权予以注销。
（四）股票期权激励计划预留部分的第一个行权期未达行权条件进行注销
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期的业绩考核目标为：2021年公司净利润较2018年增长率不低于141%。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2021年度《审计报告》（中天运 [2022]审字第90141号），公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为91,544,657.11元，较2018年增长34.16%。因此，公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件未达成，公司将对2019年股票期权激励计划预留部分第一个行权期已获授的675,000份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销股票期权4,669,240份，其中首次授予部分期权注销3,994,240
份，预留部分期权注销675,000份。本次股票期权注销后，激励对象总人数由111名调整为101名，公司已授予但未行权的股票期权总数由9,521,100份调整为5,027,400份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次部分股票期权注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，全力以赴为全体股东创造最大价值。
四、独立董事意见
鉴于公司2019年股票期权激励计划的部分激励对象离职、第一个行权期满部分期权未行权、首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件，公司根据相关规定合计注销以上尚未行权的股票期权4,669,240份。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律法规、规范性文件和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司对上述股票期权进行注销。
五、监事会意见
鉴于公司2019年股票期权激励计划的部分激励对象离职、第一个行权期满部分期权未行权、首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期未达行权条件，公司根据相关规定合计注销以上尚未行权的股票期权4,669,240份。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律法规、规范性文件和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对上述股票期权进行注销。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所对公司本次2019年股票期权激励计划注销部分股票期权事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，光韵达本次注销部分期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分期权符合《管理办法》《公司章程》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2019年
股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见》。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董 事 会二〇二二年七月五日