证券代码:300230 证券简称:永利股份 公告编号:2021-066
上海永利带业股份有限公司
关于下属全资子公司收购Modern Precision Technology, Inc.2%股权的公告
一、交易概述
1、上海永利带业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的下属全资子公司Broadway Mold Co. Limited(以下简称“百汇模具”)拟购买自然人Robert D.Piccoli持有的Modern Precision Technology, Inc.(以下简称“MPT公司”)2%股权。经双方协商,Robert D. Piccoli转让MPT公司2%股权的价格为4万美元。
百汇模具已持有MPT公司82%股权,此次股权转让生效后,百汇模具将持有MPT公司84%股权。MPT公司主要从事精密模塑领域的市场拓展、模具研发、生产和售后服务工作。
2、2021年8月6日,百汇模具及Robert D. Piccoli签署了《股份买卖协议》。
3、本次收购股权的资金来源于自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定,本次交易事项在总裁审批权限范围内,无需提交董事会批准。
二、交易对方基本情况
Robert D. Piccoli,1945年出生,系美国公民。Robert D. Piccoli与本公司之间不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称:Modern Precision Technology, Inc.
公司类型:股份有限公司
注册号:0450271418
成立时间:2018年5月17日营业期限:2018年5月17日至长期注册地址:20 Brace Road Suite 200 Cherry Hill, New Jersey 08034经营范围:主要从事精密模塑领域的市场拓展、模具研发、生产和售后服务工作。
2、交易标的财务数据
单位:美元
项 目 | 2021年3月31日(未经审计) | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 4,159,425.79 | 5,547,115.88 |
负债总额 | 3,905,185.76 | 5,327,979.69 |
净资产 | 254,240.03 | 219,136.19 |
项 目 | 2021年1-3月(未经审计) | 2020年度(经审计) |
营业收入 | 3,876,276.79 | 2,354,080.40 |
营业利润 | 38,081.38 | -835,788.73 |
净利润 | 35,103.84 | -834,443.73 |
3、股权结构
转让前:
序号 | 股东名称 | 出资额(美元) | 持股比例 |
1 | Robert D. Piccoli | 40,000 | 2.00% |
2 | Douglas B. Cain | 40,000 | 2.00% |
3 | Jeffrey W. Tanski | 40,000 | 2.00% |
4 | Joseph William Lovallo | 200,000 | 10.00% |
5 | Paul A. Raroha | 40,000 | 2.00% |
6 | Broadway Mold Co. Limited | 1,640,000 | 82.00% |
合 计 | 2,000,000 | 100.00% |
转让后:
序号 | 股东名称 | 出资额(美元) | 持股比例 |
1 | Douglas B. Cain | 40,000 | 2.00% |
2 | Jeffrey W. Tanski | 40,000 | 2.00% |
3 | Joseph William Lovallo | 200,000 | 10.00% |
4 | Paul A. Raroha | 40,000 | 2.00% |
5 | Broadway Mold Co. Limited | 1,680,000 | 84.00% |
合 计 | 2,000,000 | 100.00% |
4、MPT公司资产权属清晰,不存在质押及其他第三方权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日,MPT公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
四、股份买卖协议主要内容
卖方:Robert D. Piccoli
买方:Broadway Mold Co. Limited
鉴于:
Piccoli持有MPT公司40,000股股份,Piccoli同意将其股份出售并转让给百汇模具,百汇模具是MPT公司的最大股东。股份购买价格应为Piccoli在MPT公司的初始投资成本。
1、股份的出售和转让
考虑到并明确依赖Piccoli和百汇模具的陈述和保证,Piccoli同意不可撤销地将其股份转让给百汇模具,百汇模具同意支付并接受Piccoli的股份,总投资成本为四万美元($40,000.00)(“购买价格”),Piccoli已足额缴款。付款应按照本协议附件B中的说明进行电汇。
2、交割
股份买卖的交割应在Piccoli交付第3条要求的文件后七(7)天内进行。在交割日期当日或之前,百汇模具应按照Piccoli在生效日向百汇模具提供的银行指示向Piccoli支付全部购买价格。
3、证书
Piccoli应在生效日向百汇模具提交任何和所有证明其MPT公司股份的证书,证明该股份不受任何和所有第三方贷款、留置权、担保权益、质押、抵押、押记、限制、索赔、限制、优先购买权、优先要约权、首次谈判权或任何类型或性质的其他产权负担的影响。对于所需的任何转让文件,Piccoli应根据需要适当执行每份文件,以确保百汇模具获得股份的全部权利。
4、股票和股息
双方同意交割日前发放的所有股息归Piccoli所有,交割日后发放的所有股息归百汇模具所有。Piccoli应在交割日前保留MPT公司的所有投票权,任何适用的投票
权将在交割日后转让给百汇模具。
5、生效日期
本协议自双方签字之日起生效。
五、交易的目的和对公司的影响
本次百汇模具收购MPT公司2%股权后,百汇模具将持有MPT公司84%股权,进一步扩大对其控制权,有利于进一步明晰公司组织架构,提高公司对子公司的决策效率,降低管理成本与风险。
百汇模具本次收购股权的资金为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股份买卖协议》
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会2021年8月6日