证券代码：300231 证券简称：银信科技
北京银信长远科技股份有限公司
Beijing Trust&Far Technology Co., Ltd..（北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层071室）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）
二零一九年十月
释 义在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 银信科技/发行人/公司 | 指 | 北京银信长远科技股份有限公司 |
| 本次公开发行可转换公司债券、本次公开发行、本次发行 | 指 | 北京银信长远科技股份有限公司本次拟以公开方式发行可转换公司债券的行为 |
| 本论证分析报告 | 指 | 北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 北京银信长远科技股份有限公司《公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京银信长远科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京银信长远科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京银信长远科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月 |
第一节 本次发行实施的背景和必要性
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）信息技术行业是国家发展的重要战略行业
我国把信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为鼓励扶持该产业发展的一系列优惠政策，为信息产业持续发展创造了有利的政策环境。2009年4月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》；2012年7月国务院发布《关于印发“十二五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发［2012］28号），支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展；2016年11月，国务院发布《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发［2016］67号），推进移动互联网、云计算、物联网等技术与农业、能源、金融、商务、物流快递等深度融合，支持面向网络协同的行业应用软件研发与系统集成，推动制造业向生产服务型转变、生产性服务业向价值链高端延伸。新一代信息技术产业作为创新含量高、技术先进的产业，是提高我国创新能力和技术水平的重要载体，受到了国家的高度重视，具有极高的战略地位。
（二）顺应新一代信息技术的发展趋势
IT基础设施服务是保证IT系统稳定、可靠、安全运行的服务中的重要组成部分。近年来，随着移动互联网、云计算、物联网等技术与各个行业的深度融合，企业级的信息系统建设也出现了新的特点，各类型企业级公有云及私有云服务带
动了新一轮数据中心建设、运营和维护的市场需要，人工智能技术亦逐步渗透到各行各业的业务系统领域，有效地提升了信息系统运行的效率和能力，为进一步提升企业运作效率和能力提供了广阔的展望空间。在新一代信息技术发展的大背景下，公司须不断提升运维系统的服务能力，方能保持和赶超信息技术发展的步伐，公司为提升市场需求的项目建设和研发即是顺应新一代信息技术发展的趋势所需。
二、本次发行实施的必要性
（一）基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目的必要性分析
1、本项目是数据中心技术迭代的产物，能够更好的满足金融行业数据中心的应用场景数据中心技术在最近十几年经历了多次技术升级，虚拟化和分布式技术的出现，正式开启了云计算时代的大门。每一次技术的变革，都推动了数据中心变得更强大、更可靠、更智能、也更经济。技术迭代本质上是使用者的需求催生而来，在虚拟化技术出现后，用户逐步实现了多个应用共享一台服务器资源的解决方案，在一定程度上提高了资源利用率。但是，在组织机构庞大、数据中心资源需要分配调动的应用场景下，用户仍然需要手动的在各个操作系统中进行应用部署，在整合数据中心资源向云端迁移的过程中效率较低，运营维护成本较高。本项目既是数据中心技术迭代的产物又是解决用户痛点的产品。本项目的整合方案产品能够实现所有资源统一管理，统一分配，按需随时调整。对于上层应用来说所有资源均是透明的，可移植的，并全部交由“整合方案平台”进行统一管理。
2、本项目有利于丰富公司产品线，培育公司新的盈利增长点
公司一直专注于为客户提供高质量的IT基础设施运维服务。经过长期不懈发展，公司已经成长为IT基础设施运维服务领域的龙头企业，截至目前已经服务上百家金融机构客户。长期对金融行业客户提供运维服务，使公司对金融行业
客户的IT信息系统和数据类型有充分的了解。公司从自有的行业积累出发，结合客户对云服务、云产品的需求，可以开发相应的金融数据中心整合方案产品，开展面向金融业客户的定制化服务。因此，本项目是公司基于目前自身业务、资源和行业变革方向考虑的业务延伸。公司通过提供金融数据中心整合方案产品有利于丰富公司产品线，形成公司新的盈利增长点。本项目符合公司的发展方向和市场导向，是公司发展战略的要求。
3、本项目有利于推动技术升级，保持公司技术领先性并进一步提高已有客户的粘性
虚拟化技术是云计算服务中的重要组成部分。随着信息化技术的不断发展，云计算技术也在不断升级。容器技术是一种内核轻量级的操作系统层新型虚拟化技术。相比于传统的虚拟化技术，容器技术具有更高的可移植性、更低的成本、更好的快速部署能力和更高的安全性。根据中国信息通信研究院发布的《云计算发展白皮书（2018年）》报告显示，金融机构对云计算技术的应用需求更偏向于缩短应用部署时间、节约成本和业务升级不中断。容器技术与金融机构的需求更加契合。
由此可见，本次募集资金拟投资基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目，是公司适应行业变革、响应客户需求的战略举措。通过本项目建设，公司可以以具备先进技术的金融数据中心整合方案抢占市场先机，有利于保持公司产品和服务在行业内的技术领先性，并通过技术确保用户需求的及时响应，进一步提高老客户的粘性。
（二）AIOps研发中心建设项目必要性分析
1、本项目是信息化高速发展背景下满足客户需求升级的必然选择
随着国家大力推广信息化建设，我国各个领域的信息化建设快速发展，极大促进了各领域企业效率的提升。但是信息化在给企业带来便利和高效的同时，信息化系统不断增多和复杂化也提高了信息系统运维的难度。
目前，IT基础设施运维服务工作主要依靠人工进行，运维人员一般在故障发生后，依靠自身的技能和经验对信息化系统进行排查，发现故障发生点，查明故障原因并进行修复。随着企业的信息化系统增多，信息化系统的配套硬件设施数量也大规模增加，单纯依靠人工进行运维工作的效率必然会明显降低。同时，企业也会面对运维成本大幅增加的问题。
其次，客户对运维时间也有严格的要求，如全年停机运维时长不得超过某一上限值或不停机运维等。在信息化系统量级和复杂化均不断上升的情况下，单纯依靠人工进行故障排查和修复难以匹配客户的需要，造成客户体验降低。
本项目拟研发的AIOps平台，可以通过人工智能技术进行故障的快速辅助定位和原因分析，提高运维工作的整体效率，使公司能够更好的满足客户在信息化系统不断增多和复杂化背景下对运维的需求。
2、本项目的建设有利于保持公司的技术领先和竞争地位
IT基础设施运维服务领域在故障发现和解决方面普遍存在一些难点。由于目前运维监控需要大量的人工干预和依赖于经验判断，效率较低、实时性不高，而且存在误判、预警能力差等问题。
随着人工智能技术逐渐成熟，人工智能技术为解决行业难点、痛点提供了新的解决方案。通过构建智能模型并用机器学习技术对模型进行训练，可实现运维系统的智能化，使运维系统具备根据需求自动调节运维系统参数的功能，形成比经验规则更加高效、更加精准的监控规则。因此，智能化运维开始成为行业的研究和发展方向。
目前人工智能技术在运维领域的应用还处于发展初期阶段，本项目通过建立AIOps研发中心，有助于公司研发、储备和应用人工智能运维技术保持公司在IT基础设施运维领域的竞争地位。
3、本项目有利于提升公司的整体研发实力
人工智能技术融合了数据科学、信息化技术以及应用领域的专业知识，是一项综合性的技术。因此，研发人工智能技术可以提升公司在软件开发方面的整体
实力。同时，本项目通过招募人工智能相关人才并进行专业培训，有利于公司积累和培育技术人才，壮大公司的研发团队，提升公司的整体研发实力。
（三）补充流动资金的必要性分析
1、业务规模增长，营运资金需求增加
报告期内，公司最近三年及一期的营业收入分别为105,027.34万元、93,352.03万元、121,976.45万元和98,866.11万元，营业收入总体保持增长趋势。经过多年的技术创新和市场开拓，公司的业务规模也持续增长，2016年、2017年和2018年，公司客户数量分别为666家、761家和974家，客户数量逐年增加。随着公司业务体量的持续扩大，公司对营运资金的需求规模将有所提高。
2、公司所处行业的行业特征及商业模式对营运资金提出了较高的要求
公司的主要收入来源是系统集成业务及运维服务，其中系统集成业务是公司的主要收入来源之一，也是公司运维服务收入的基础。系统集成业务的商业模式特征决定了公司在业务开展过程中需要垫资采购，随着收入规模的增加，对资金占用的情况也更加明显。另一方面，公司的主要客户为银行、电信运营商等，这些客户受采购制度和预算管理制度的影响，账期一般较长，因此，公司存在阶段性的营运资金的短缺情况。因此，可动用的营运资金是否充足将一定程度上影响公司获取新订单的能力。
3、货币资金和经营性现金流情况
截至2019年9月末，公司货币资金余额为71,297.68万元，有息负债余额为87,000.06 万元，货币资金余额小于有息负债。同时，公司2018年已达到12亿左右的营收规模，2016年至2018年，公司经营性现金流量净额分别为7.82万元、-3,313.09万元、24,175.05万元，合计额为20,869.78万元，低于公司近3年合计净利润35,148.71万元。公司系统集成业务对资金要求较高，下游客户回款较慢，通常利润实现会早于经营性现金流入，因此，业务本身的资金回笼速度较难满足业务扩张情况下的资金需求增长速度，外部融资的必要性大大增加。
4、非银渠道融资的必要性
公司作为非生产型企业，可用于抵押借款的实物资产有限，在通过银行借款融资时，不可避免会面对融资难、成本高的现实情况，而可转债的票面利率普遍较低，更有利于民营企业的发展。最后，银行借款主要用于满足短期资金周转的需求，难以匹配公司长期资本性支出需求。公司通过可转债募集资金，相较银行借款方式具备明显的成本优势和期限优势。
三、证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实际情况后，公司选择公开发行可转换公司债券方式融资，发行证券种类为可转债，每张面值为人民币100元。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并在交易所网站及指定的信息披露媒体上对相关公告进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的审计报告，2017年及2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,300.46万元、11,251.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为12,331.15万元、11,068.64万元。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司制定了《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《控股子公司管理制度》等管理制度、以及与财务工作相关的管理制度，对公司的会计核算原则、固定资产管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、财务会计报告、财务分析制度等作了明确规定和规范。公司还设置了
专门内部审计机构—内部审计部，配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见。因此，公司本次发行符合该项条件。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；根据发行人现行《公司章程》第一百五十三条规定：公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年权益分派情况如下：
1、公司2018年权益分派方案
经公司于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过：公司以股本429,942,227股为基数（公司回购账户中的12,157,993股不参与分红），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利人民币64,491,334.05元(含税) 。2018年度权益分派方案已实施完毕。
2、公司2017年权益分派方案
经公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过：公司以总股本442,100,220股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金红利（含税）。2017年度权益分派方案已实施完毕。
3、公司2016年权益分派方案
经公司于2017年6月22日召开的2016年度股东大会审议通过，以公司总股本342,509,550股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。2016年度权益分派方案已实施完毕。
4、公司2016年－2018年的现金分红情况如下：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 现金分红金额（含税）（元） | 51,376,432.50 | 66,315,033.00 | 64,491,334.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 115,967,762.05 | 123,004,612.51 | 112,514,662.85 |
| 现金分红额/当期净利润 | 44.30% | 53.91% | 57.32% |
| 最近三年累计现金分红额（元） | 182,182,799.55 | ||
| 最近三年年均可分配净利润（元） | 117,162,345.80 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润 | 155.50% |
公司最近三个会计年度（2016-2018年度）以现金方式累计分配的利润为近三年实现的年均可分配利润的155.50%，公司现金分红政策符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
立信会计师对发行人2016年度、2017年度及2018年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
发行人2019年9月30日合并报表资产负债率为47.58%，高于45%的指标要求。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。因此，公司本次发行符合该项条件。
（七）公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见
（十一）赎回条款的相关内容），自动丧失该回售权。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定:
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元截至2019年9月30日，发行人合并报表净资产为122,368.13万元，母公司净资产为120,524.17万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,140.00万元（含39,140.00万元）。本次可转换公司债券发行后累计债券余额不超过39,140.00万元。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2019年9月30日归属于母公司股东净资产122,368.13万元的比例为31.99%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，归属于母公司所有者的净利润分别为11,596.78万元、12,300.46万元以及11,251.47万元，平均可分配利润为11,716.23万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金39,140.00万元，票面利率3.50%计算（注：此处为谨慎起见，取2018年1月1日至2019年9月30日发行的可转债中，最高累进制票面利率3.5%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为1,369.90万元，低于最近三年平均可分配利润11,716.23万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次发行募集资金拟投资的项目为基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目、AIOps研发中心建设项目、补充流动资金，资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本次公开发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次公开发行可转换公司债券相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月底完成本次可转换公司债券发行。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为39,140.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑2019年6月30日以后公司回购股份的实施以及已回购社会公众股票的使用对总股本的影响。
4、假设2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在上年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。
5、假设2019年度利润分配方案发放的现金红利总额与2018年度相同，合计派发现金红利人民币64,491,334.05元，且于2020年6月底之前实施完毕；不进行资本公积转增股本。
6、假设本次可转债的转股价格为2019年6月30日前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的较高者，即7.09元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
7、考虑了截至2019年6月30日公司已回购的股份情况，并假设回购股份对公司股本的影响均发生在2019年期初，即2019年期初公司股本为427,874,949股。假设公司除上述2019年度利润分配方案以及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2019年/2019/12/31 | 2020年/2020年12月31日 | |
| 2020/6/30全部未转股 | 2020/6/30全部转股 | ||
| 总股本（股） | 427,874,949 | 427,874,949 | 483,079,462 |
| 假设情形1:2019年、2020年净利润均与2018年持平 | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,434,144,798.55 | 1,482,168,127.35 | 1,873,568,127.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 112,514,662.85 | 112,514,662.85 | 112,514,662.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 110,686,440.45 | 110,686,440.45 | 110,686,440.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.26 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率% | 7.98% | 7.72% | 6.80% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 7.85% | 7.59% | 6.69% |
| 每股净资产（元/股） | 3.35 | 3.46 | 3.88 |
| 假设情形2:2019年、2020年净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,445,396,264.84 | 1,517,047,672.8335 | 1,908,447,672.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 123,766,129.14 | 136,142,742.05 | 136,142,742.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 121,755,084.50 | 133,930,592.94 | 133,930,592.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率% | 8.74% | 9.19% | 8.12% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 8.60% | 9.04% | 7.99% |
| 每股净资产（元/股） | 3.38 | 3.55 | 3.95 |
| 假设情形3:2019年、2020年净利润较上年年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者权益（元） | 1,456,647,731.120 | 1,554,177,511.57 | 1,945,577,511.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 135,017,595.42 | 162,021,114.50 | 162,021,114.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 132,823,728.54 | 159,388,474.25 | 159,388,474.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.37 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率% | 9.50% | 10.76% | 9.52% |
| 加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益） | 9.34% | 10.59% | 9.37% |
| 每股净资产（元/股） | 3.40 | 3.63 | 4.03 |
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目建设过程需要一定周期，对主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《北京银信长远科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在基础建设、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
北京银信长远科技股份有限公司董 事 会
2019年10月17日