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证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-103债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年7月12日上午10:00在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2019年7月9日以电话、电子邮件及短信方式通知各位董事。会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由董事长林洺锋先生主持。会议以现场表决加通讯方式表决审议相关议案，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、与会董事经过认真讨论并表决，形成决议如下：
1、审议并通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，经与会董事对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合上市公司创业板非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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2）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。3）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量；定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
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照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。5）发行数量本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。6）限售期本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。7）募集资金金额及用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过112,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目 | 96,297.11 | 82,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 126,297.11 | 112,000.00 | |
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项目”的实施主体为公司全资子公司广东洲明节能科技有限公司，在本次募集资金到位后，公司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体负责募集资金投资项目的具体实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9）本次发行前公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了关于同意的独立意见。
本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<公司创业板非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
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非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，公司编制了《深圳市洲明科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
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市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司编制了《深圳市洲明科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市洲明科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-308号）。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为维护中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
经审核，与会董事一致认为公司《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2019年-2021 年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于设立公司创业板非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户存储管理，专款专用。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监会核准意见，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等具体事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请审批、登记、备案、核准等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
（5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）本次非公开发行完成后，办理《公司章程》相关条款的修改以及所涉
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及的工商变更登记事宜；
（7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2019年第三次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2019年7月31日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2019-108）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019年7月12日