中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司补充确认关联交易及
2019年度日常关联交易预计的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司补充确认关联交易及2019年度日常关联交易预计进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2017年8月1日，曾广军先生与公司的全资子公司山东清华康利城市照明研究设计院有限公司（以下简称“清华康利”）签署了《流动资金循环贷款合同》，约定曾广军先生在2017年8月1日至2020年12月31日期间，向清华康利提供总计额度为人民币5,000万元的流动资金循环借款，借款利率为4.35%。
2017年11月28日，曾广军先生与清华康利签署了《房屋租赁合同》，因生产经营需要，清华康利向曾广军先生租赁房屋作为办公使用，租金合计610,559.59元/年。
2、2017年11月29日，清华康利完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。
3、2019年5月23日，公司召开2018年年度股东大会，选举曾广军先生为公司第四届监事会非职工代表监事，经第四届监事会第一次会议选举为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，曾广军先生成为公司关联自然人，上述交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
曾广军，现任公司监事会主席，清华康利的董事长。曾广军先生为公司的关
联自然人。
三、关联交易的主要内容
（一）曾广军与清华康利签署的《流动资金循环贷款合同》
借款人（甲方）：山东清华康利城市照明研究设计院有限公司出借人（乙方）：曾广军
1、借款金额与期限
在本协议约定期限内，乙方给予甲方总计额度为人民币5,000万元（伍仟万整）的综合授信。本协议约定的综合授信额度使用期限为2017年8月1日起至2020年12月31日止。在本协议约定的综合授信额度使用期限和综合授信额度内，甲方可一次或分次向乙方申请使用该综合授信额度。
在综合授信额度使用期限内，甲方对乙方的债务已经清偿的，就清偿部分，乙方给予甲方恢复相应额度，甲方可在综合授信额度使用期限内再次使用。
在上述综合授信额度使用期限内，甲方按照年利率4.35%的标准向乙方支付利息。
2、借款用途
此项借款用于：甲方流动资金周转等合法经营用途。
3、还款方式
甲方在综合授信额度使用期限届满前将全额借款本息归还给乙方。
乙方有权提前10日书面通知甲方，要求甲方归还全部或部分的借款，同时按照实际借款期限支付利息。乙方要求提前归还部分借款的，剩余期限的利息按照未还本金为基数计算。
（二）曾广军与清华康利签署的《房屋租赁合同》
出租方（甲方）：曾广军承租方（乙方）：山东清华康利城市照明研究设计院有限公司
1、甲方出租给乙方的房屋位于济南市历城区二环东路3966号东环国际广场B座2501室、2502室、2503室、2504室、2505室、2506室，总面积为983.98平方米。
2、该房屋租赁期共2年。自2017年11月28日起至2019年11月27日止。
3、乙方租赁该房屋作为办公使用。
4、甲、乙双方约定，乙方在本合同签订之日支付租赁保证金60,000元，该租赁保证金于合同终止日经双方交接确认无任何遗留问题由甲方退还乙方（不计算利息）。
5、乙方按下列内容和标准按时向甲方缴纳租金等各项费用，方可使用房屋。租金为1.7元/平/天，合610,559.59元/年。采用先交租金后使用的原则，一年一交，本合同签订当日，乙方需向甲方交纳第一年租金，2018年6月30日前，乙方需向甲方交纳第二年租金。以上租金为不含税价格。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、曾广军先生向清华康利提供的借款利率为4.35%，各方经友好协商执行上述借款利率，综合考虑了公司或控股子公司若向金融机构申请人民币贷款各方实际承担的综合成本，以及曾广军先生在清华康利的借款请求发出后可快速放款的便利性等因素。曾广军先生向清华康利提供借款，是双方结合清华康利业务发展日常经营流动资金需求的商议结果，符合上市公司和股东的利益。
2、清华康利向曾广军先生所应支付的租赁费用，依据市场化原则确定。根据公司市场调研结果，本次租赁的每平米租赁价格与周边同级别写字楼价格相近，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为基于公司全资子公司正常经营业务需求而发生的市场化交易行为，本次交易的发生有利于推动公司全资子公司后续业务的持续稳定健康发
展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。
六、补充确认关联交易及2019年度预计关联交易情况
（一）补充确认关联交易的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，自曾广军先生担任公司监事前12个月至今（2018年5月23日至今）与公司及子公司发生的交易，应确认为关联交易。公司召开第四届董事会第五次会议，将以下关联交易进行补充确认，具体如下：
1、根据曾广军先生与清华康利签署的《流动资金循环贷款合同》，在协议约定的综合授信额度使用期限和综合授信额度内，清华康利可一次或分次向曾广军申请使用该综合授信额度。截至2018年12月31日和2019年6月30日，上述关联借款余额分别为28,760,083.54元、26,875,448.84元。
2、根据曾广军先生与清华康利签署的《房屋租赁合同》，2018年度发生的房屋租赁费用为610,559.59元。
（二）2019年度日常关联交易预计的情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年度预计关联交易金额 | 上年发生的关联交易金额 |
| 租赁 | 曾广军 | 办公室租赁 | 协议定价 | 620,000.00 | 610,559.59 |
| 合计 | 620,000.00 | 610,559.59 |
根据《公司章程》及相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交至股东大会审议，关联股东需回避表决。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于补充确认关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》。
公司第四届监事会第五次会议审议并通过了《关于补充确认关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联监事曾广军回避表决。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：我们认为本次补充确认的关联交易事项对公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力，保障公司生产经营的正常运行交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司监事会主席曾广军先生向公司全资子公司清华康利提供借款及房产租赁的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，中泰证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。中泰证券股份有限公司同意公司补充确认关联交易及2019年度日常关联交易预计的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司补充确认关联交易及2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ __________________
孙参政 钱丽燕
中泰证券股份有限公司2019年8月28日