证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-132债券代码： 123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司关于部分已获授但未解锁的2016年限制性股票
回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计80,646股，回购价格为5.08元/股；公司本次回购注销原激励对象彭飞武已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计28,802股，回购价格为5.18元/股。
2、公司本次回购注销涉及原激励对象共8人，回购注销的限制性股票合计109,448股，占回购注销前（截至2019年8月31日）公司总股本的0.0119%。
3、公司于2019年9月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本将减少109,448股。
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.92万股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017年2月14日，授予价格为7.49元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年3月9日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，授予股份的上市日期为2017年3月13日，共涉激励对象563名，获授数量总额为18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注销价格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计20人已离职，董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计395,000股，回购注销价格为7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由18,734,820股减少至18,339,820股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予
预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。10、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合格，不再具备激励资格，公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计238,000股，回购注销价格为7.44元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计100,000股，回购注销价格为7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
12、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述34人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计604,800股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励
计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018年12月20日，公司召开了第三届董事会第六十一次会议及第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的议案》。在办理本次回购注销过程中，由于首次授予激励对象蔡丹虎、李杰2人在离职后与公司重新恢复了劳动关系，属于公司核心技术（业务）人员，符合公司股权激励计划可继续享受激励的情形，故同意保留蔡丹虎、李杰2人已获授但尚未解锁的限制性股票，并对回购注销人员名单及数量进行相应调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年1月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的议案》。
15、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计67,200股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计24,000股，回购注销价格为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年5月23日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了上述事项。
16、2019年5月8日，公司召开了第三届董事会第六十七次会议及第三届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》和《关于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的490名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为8,459,914股。鉴于2016年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意2016年限制性股票激励计划预留授予部分涉及的96名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,115,000股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
17、2019年6月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，由于公司于2019年6月18日完成了2018年年度权益分派，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股，预留授予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股；同时调整本次拟回购注销的股份数量，本次将公司将回购注销冯军、黄永媚等共计7人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计80,646股，回购注销彭飞武已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计28,802股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销的限制性股票数量及定价依据、占总股本的比例
1、回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象冯军、黄永媚等共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述7人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计80,646股，回购注销价格为5.08元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象彭飞武已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分28,802股，回购注销价格为5.18元/股。
2、回购注销价格及定价依据
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章 限制性股票回购注销原则 一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。
（1）2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票首次授予部分回购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49元/股调整为7.44元/股。
（2）2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》。鉴于公司已于2018年6月25日实施完毕了2017年年度利润分配方案，即以公司2018年6月22日总股本634,383,805股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/股，预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。
（3）2019年6月21日，公司召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购注销价格及数量的议案》。公司于2019年6月18日实施完毕了2018年年度利润分配方案，即以公司现有总股本760,957,345股为基数，向全体股东每10股派0.600239元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.000796股。故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由6.16元/股调整为5.08元/股，预留授予部分的回购注销价格由6.28元/股调整为5.18元/股。
3、回购注销的资金来源
本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
4、回购注销的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年7月4日止减少注册资本及实收资本的情况进行了审验，并于2019年7月30日出具了编号为天健验【2019】
3-29号的《验资报告》，认为：截至2019年7月4日止，公司已减少实收资本人民币壹拾万零玖仟肆佰肆拾捌元整(￥109,448.00)，减少资本公积449,428.04元，增加财务费用31,509.70元。
5、占总股本的比例
本次回购注销的股份数量为109,448股，占回购注销前（截至2019年8月31日）公司总股本的0.0119%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述共计109,448股限制性股票回购注销事宜已于2019年9月9日办理完毕。
三、本次回购注销后股本结构变动表
| 股票类型 | 本次变动前 （2019年8月31日） | 本次变动增减（股） （+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股股份 | 335,790,996 | 36.39% | -109,448 | 335,681,548 | 36.38% |
| 高管锁定股 | 272,382,102 | 29.52% | 272,382,102 | 29.52% | |
| 首发后限售股 | 50,608,709 | 5.48% | 50,608,709 | 5.49% | |
| 股权激励限售股 | 12,800,185 | 1.39% | -109,448 | 12,690,737 | 1.38% |
| 二、无限售条件流通股 | 586,944,597 | 63.61% | 586,944,597 | 63.62% | |
| 三、总股本 | 922,735,593 | 100.00% | -109,448 | 922,626,145 | 100.00% |
注：鉴于公司可转换公司债券处于转股期，上述股份变动结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2019年9月9日