中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“洲明科技”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为洲明科技本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为洲明科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及洲明科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合洲明科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下。
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020年3月19日），发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%，即不低于7.12元/股。
发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为7.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）111,835,443 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为20名投资者，未超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法规的相关规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为883,499,999.70元，扣除发行费用11,573,995.69元（不含增值税）后，实际募集资金净额871,926,004.01元。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2020年4月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立公司创业板非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2019年年度股东大会的议案》等议案。2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立公司创业板非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2020年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过会议审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于本次向特定对象发行发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年8月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过会议审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》、《关于本次向特定对象发行发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年9月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过会议审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于<公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于本次向特定对象发行发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，同意公司在本次向特定对象发行股票发行过程中，如果按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%时，由董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（二）本次交易监管部门核准程序
2020年9月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市洲明科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3204号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于2021年3月8日向深圳证券交易所报送了《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截至2021年2月26日发行人前20名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的32家证券投资基金管理公司、24家证券公司、7家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的38名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深圳证券交易所后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到12名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
上述新增的12名认购对象名单如下：
| 序号 | 认购对象名称 |
| 1 | 长江证券股份有限公司 |
| 2 | 华西银峰投资有限责任公司 |
| 3 | 上海弦方信息科技有限公司 |
| 4 | 西部证券股份有限公司 |
| 5 | 天津易鑫安资产管理有限公司 |
| 6 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 8 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 |
| 9 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 10 | 徐智慧 |
| 11 | 李宁 |
| 12 | 方位投资优选私募投资资金 |
经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2021年3月18日（T-3日）至2021年3月23日（T日）9:00前，以电子邮件或邮寄的方式向上述认购对象发送了《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021年3月23日（T日）上午9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证下，本次发行共收到28份《申购报价单》。27份提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，东吴证券（国际）金融控股有限公司未在规定的时间内发送《申购报价单》，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其报价为无效报价。
截至2021年3月23日中午12:00时，共收到24个提交《申购报价单》的认购对象缴纳的申购保证金共计12,350.00万元。除3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，东吴证券（国际）金融控股有限公司未在规定的时间内缴纳保证金，其余24家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购对象类型 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 报价 |
| 1 | 兴业国信资产管理有限公司 | 其他 | 7.56 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李15号私募证券投资基金 | 其他 | 8.40 | 6,500.00 | 是 | 是 |
| 3 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴 | 其他 | 7.91 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购对象类型 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 报价 |
| 选1号私募证券投资基金 | ||||||
| 4 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远6号私募证券投资基金 | 其他 | 8.06 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 7.91 | 2,600.00 | |||||
| 5 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远7号私募证券投资基金 | 其他 | 8.06 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 7.91 | 2,600.00 | |||||
| 6 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略1号私募证券投资基金 | 其他 | 8.06 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 7.91 | 2,600.00 | |||||
| 7 | 徐智慧 | 自然人 | 8.40 | 3,900.00 | 是 | 是 |
| 8 | 段秀峰 | 自然人 | 8.00 | 8,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 其他 | 8.00 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7.70 | 5,000.00 | |||||
| 7.20 | 5,000.00 | |||||
| 10 | 中信证券股份有限公司（资管） | 证券公司 | 8.11 | 3,300.00 | 是 | 是 |
| 7.61 | 8,500.00 | |||||
| 11 | 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领汉石专享2期私募证券投资基金 | 其他 | 8.16 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 12 | 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 8.00 | 14,500.00 | 是 | 是 |
| 7.50 | 14,700.00 | |||||
| 7.21 | 15,000.00 | |||||
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 7.91 | 2,600.00 | - | 是 |
| 7.66 | 10,500.00 | |||||
| 7.38 | 10,500.00 | |||||
| 14 | 九泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 8.00 | 3,100.00 | - | 是 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券公司 | 8.11 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 7.90 | 3,100.00 | |||||
| 16 | 中信证券股份有限公司（自营） | 证券公司 | 7.71 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 7.40 | 2,900.00 | |||||
| 7.17 | 3,000.00 | |||||
| 17 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 8.00 | 7,800.00 | - | 是 |
| 18 | 上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金 | 其他 | 7.12 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 19 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金 | 其他 | 8.06 | 2,700.00 | 是 | 是 |
| 20 | 贺玲丽 | 自然人 | 7.30 | 4,200.00 | 是 | 是 |
| 21 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十七号证券投资私募基金” | 其他 | 7.15 | 2,700.00 | 是 | 是 |
| 22 | 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 7.90 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 7.61 | 10,000.00 | |||||
| 23 | 西部证券股份有限公司 | 证券公司 | 7.88 | 2,600.00 | 是 | 是 |
| 24 | 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 7.90 | 7,000.00 | 是 | 是 |
| 7.61 | 10,000.00 |
| 序号 | 申购对象名称 | 申购对象类型 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳 保证金 | 是否有效 报价 |
| 25 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进4号私募证券投资基金 | 其他 | 7.91 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 26 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债27号私募证券投资基金 | 其他 | 8.06 | 2,700.00 | 是 | 是 |
| 27 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 其他 | 8.08 | 6,000.00 | 是 | 是 |
| 7.59 | 7,000.00 | |||||
| 7.17 | 8,000.00 | |||||
| 28 | 东吴证券（国际）金融控股有限公司 | 证券公司 | 7.13 | 3,400.00 | 未缴纳 | 否 |
经主承销商及律师核查，除东吴证券（国际）金融控股有限公司外，认购对象均按照规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商依据认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
发行人和主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为7.90元/股，发行数量为111,835,443股，募集资金总额为883,499,999.70元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李15号私募证券投资基金 | 8,227,848 | 64,999,999.20 | 6 |
| 徐智慧 | 4,936,708 | 38,999,993.20 | 6 |
| 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领汉石专享2期私募证券投资基金 | 3,291,139 | 25,999,998.10 | 6 |
| 中信证券股份有限公司（资管） | 4,177,215 | 32,999,998.50 | 6 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 3,291,139 | 25,999,998.10 | 6 |
| 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 7,594,936 | 59,999,994.40 | 6 |
| 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金 | 3,417,721 | 26,999,995.90 | 6 |
| 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债27号私募证券投资基金 | 3,417,721 | 26,999,995.90 | 6 |
| 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18,354,430 | 144,999,997.00 | 6 |
| 段秀峰 | 10,126,582 | 79,999,997.80 | 6 |
| 汇添富基金管理股份有限公司 | 9,873,417 | 77,999,994.30 | 6 |
| 九泰基金管理有限公司 | 3,924,050 | 30,999,995.00 | 6 |
| 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 3,797,468 | 29,999,997.20 | 6 |
| 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金 | 5,063,291 | 39,999,998.90 | 6 |
| 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远6号私募证券投资基金 | 3,291,139 | 25,999,998.10 | 6 |
| 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远7号私募证券投资基金 | 3,291,139 | 25,999,998.10 | 6 |
| 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略1号私募证券投资基金 | 3,291,139 | 25,999,998.10 | 6 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进4号私募证券投资基金 | 3,797,468 | 29,999,997.20 | 6 |
| 华夏基金管理有限公司 | 3,291,139 | 25,999,998.10 | 6 |
| 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,379,754 | 42,500,056.60 | 6 |
| 合计 | 111,835,443 | 883,499,999.70 | — |
最终配售对象的产品认购名称信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品名称 |
| 1 | 上海通怡投资管理有限公司 | 通怡桃李15号私募证券投资基金 |
| 2 | 徐智慧 | 徐智慧 |
| 3 | 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司 | 智领汉石专享2期私募证券投资基金 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 中信证券定增领新51号单一资产管理计划 |
| 中信证券山东高铁定向资产管理计划 | ||
| 中信证券智赢定增1号集合资产管理计划 | ||
| 中信证券贵宾丰元14号集合资产管理计划 | ||
| 中信证券智赢定增2号集合资产管理计划 | ||
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 6 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） |
| 序号 | 发行对象 | 认购产品名称 |
| （有限合伙） | ||
| 7 | 上海睿郡资产管理有限公司 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金 |
| 8 | 上海睿郡资产管理有限公司 | 上海睿郡资产管理有限公司－睿郡可交债27号私募证券投资基金 |
| 9 | 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 段秀峰 | 段秀峰 |
| 11 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 汇添富数字生活主题六个月持有期混合型证券投资基金 |
| 汇添富策略增长两年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 汇添富民营活力混合型证券投资基金 | ||
| 汇添富智能制造股票型证券投资基金 | ||
| 汇添富逆向投资混合型证券投资基金 | ||
| 12 | 九泰基金管理有限公司 | 九泰锐和18个月定期开放混合型证券投资基金 |
| 九泰锐升18个月封闭运作混合型证券投资基金 | ||
| 九泰聚鑫混合型证券投资基金 | ||
| 九泰基金-盈升同益1号资产管理计划 | ||
| 13 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 |
| 14 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金 |
| 15 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 宁泉致远6号私募证券投资基金 |
| 16 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 宁泉致远7号私募证券投资基金 |
| 17 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 宁泉特定策略1号私募证券投资基金 |
| 18 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 轻盐创投锐进4号私募证券投资基金 |
| 19 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划 |
| 华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 | ||
| 20 | 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票发行方案，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于是否私募基金的核查
经核查，参与本次发行申购的国泰君安证券股份有限公司、浙江三花绿能实业集团有限公司、徐智慧、段秀峰作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
经核查，汇添富基金管理股份有限公司管理的汇添富数字生活主题六个月持有期混合型证券投资基金在内的5个产品、九泰基金管理有限公司的九泰聚鑫混合型证券投资基金在内的3个产品、华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划为公募产品，无需进行相关备案。
经核查，九泰基金管理有限公司管理的九泰基金-盈升同益1号资产管理计划、华夏基金管理有限公司管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、中信证券股份有限公司管理的中信证券定增领新51号单一资产管理计划在内的5个产品、上海通怡投资管理有限公司管理的通怡桃李15号私募证券投资基金、平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司管理的智领汉石专享2期私募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司管理的睿郡11号私募证券投资基金在内
的2个产品、上海宁泉资产管理有限公司管理的宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金在内的4个产品、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐创投锐进4号私募证券投资基金以及江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，已在规定时间内完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
综上，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
2、关联关系核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
洲明科技本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资
者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李15号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 2 | 徐智慧 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 平潭综合实验区智领三联资产管理有限公司-智领汉石专享2期私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 4 | 中信证券股份有限公司（资管） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 7 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡11号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 8 | 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债27号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 9 | 深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 10 | 段秀峰 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 11 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 12 | 九泰基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 13 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 14 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-兴选1号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 15 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远6号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 16 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远7号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 17 | 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略1号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 18 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐创投锐进4号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 19 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 20 | 深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者Ⅰ | 是 |
经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）缴款与验资
主承销商于2021年3月24日向上述获得配售股份的投资者发出了《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至2021年3月26日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2021年3月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市洲明科技股份有限公司验证报告》（天健验【2021】3-14号），确认本次发行的认购资金到位。
2021年3月29日，中泰证券在扣除承销及保荐费用（不含税）后向发行人指定账户划转了认股款。2021年3月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市洲明科技股份有限公司验资报告》（天健验【2021】3-13号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，洲明科技共计募集货币资金人民币883,499,999.70元，扣除发行费用（不含税）人民币11,573,995.69元，募集资金净额为人民币871,926,004.01元。其中，计入实收股本人民币111,835,443.00元，计入资本公积（股本溢价）760,090,561.01元。
综上，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者适当性核查符合发行人董事会、股东大会及深圳证券交易所审议通过的向特定对象发行股票方案，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年7月1日，发行人收到深圳证券交易所出具的关于受理洲明科技向特定对象发行股票申请文件的通知（深证上审〔2020〕185号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2020年7月2日进行了公告。
2020年11月27日，发行人收到了中国证监会出具《关于同意深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3204号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。发行人于2020年11月27日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：洲明科技本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意洲明科技向特定对象发行股票注册的批复和洲明科技履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规，符合深圳证券交易所审核通过的《深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
孙参政 马 睿
法定代表人：
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日