证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2021-108
深圳市洲明科技股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，公司的全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以下简称“前海洲明”）拟与深圳市适刻创新科技有限公司（以下简称“目标公司”）签署《增资协议》，前海洲明拟以自有资金人民币158万元向目标公司进行增资。本次增资完成后，目标公司的注册资本将变更为3,158万元，前海洲明持有目标公司的股权比例为5%。
2、因目标公司的实际控制人、大股东、法定代表人陆晨先生为公司的董事、副总经理，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、《创业板信息披露公告格式第6号——上市公司对外（含委托）投资公告格式》及《公司章程》的相关规定，公司于2021年10月22日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司前海洲明对目标公司进行增资，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于签署相关文件、配合办理工商变更等事项。本议案关联董事陆晨先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 亦无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
陆晨先生，1982年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理。截至本公告披露日，陆晨先生持有公司股份1,575,069.00股，占公司总股本的0.14%，陆晨先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三
方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，陆晨先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。目标公司的实际控制人、大股东、法定代表人陆晨先生系公司的董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，陆晨先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司全资子公司前海洲明拟以自有资金出资158万元向目标公司增资，本次交易完成后，前海洲明占目标公司的持股比例为5%。目标公司基本信息如下：
（一）基本信息
1、公司名称：深圳市适刻创新科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5GJHGG3L
3、成立时间：2020年12月23日
3、注册地址： 深圳市南山区西丽街道西丽社区兴科路万科云城设计公社B2区-B210-1
4、注册资本：3000万人民币
5、法定代表人： 陆晨
6、经营范围：一般经营项目是：智能家庭消费设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能机器人销售；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工业设计服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；机械设备研发；家用电器研发；家用电器销售；照明器具销售；照明器具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）出资情况
本次交易前，目标公司的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 陆晨 | 2,100 | 70.00 |
| 2 | 郭彬 | 900 | 30.00 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
本次交易后，目标公司的出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 投资数额(万元) | 出资比例(%) |
| 1 | 陆晨 | 2,100 | 66.50 |
| 2 | 郭彬 | 900 | 28.50 |
| 3 | 深圳市前海洲明投资管理有限公司 | 158 | 5.00 |
| 合计 | 3,158 | 100.00 |
（三）主要财务指标
目标公司2020年12月设立，成立时间较短，尚处于前期筹备阶段，相关财务指标如下：
单位：元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 0 | 5,035,833.88 |
| 总负债 | 0 | 3,620,594.29 |
| 净资产 | 0 | 1,415,239.59 |
| 营业收入 | 0 | 251,765.21 |
| 净利润 | 0 | -6,884,760.41 |
上述交易方不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资的目标公司属于初设公司，处于前期筹备阶段，尚未实际开展经营业务，前海洲明以货币资金的方式按照1元/注册资本的价格增资，与创设股东获得公司股权的价格一致，不存在有失公允的情形。
五、协议的主要内容
前海洲明拟与目标公司签署《增资协议》的内容如下：
1、协议主体
甲方：深圳市前海洲明投资管理有限公司乙方：陆晨目标公司：深圳市适刻创新科技有限公司
2、增资金额及持股比例
2.1甲方以现金方式按照人民币3158万元投后估值增资入股目标公司；
2.2甲方本次增资金额为人民币158万元，本次增资后甲方持有目标公司5%股权；
3、增资款支付方式
甲方以现金方式增资入股目标公司。
4、工商变更登记
4.1本协议生效后且甲方支付全部增资款后30个工作日内完成目标公司之股东工商变更登记，目标公司向甲方交付与目标公司股权相关的一切权利凭证和资料文件；甲方为此目的要求目标公司提供的相关文件，目标公司应当积极予以协助。
5、特别约定
5.1 甲方支持目标公司发行股票并上市，本次增资工商变更完成后五年内或目标公司启动首次公开发行股票（IPO）程序前（二者以先到者为准）：
（1）目标公司股东会作出决议时，甲方将按照乙方的意见投票；
（2）非经乙方另行书面同意，甲方不得对其持有的目标公司股权进行任何处置，亦不得在其所持目标公司股权上设立任何权利限制（包括但不限于不得转让、出售、交换、质押、抵偿债务、设立信托等）；
（3）在投资目标公司之后，甲方（包括甲方的实际控制人及其控制的其他企业）如计划开展与目标公司相同或相似的智能灯光、智能家居业务，或者投资相同或相似业务的其他企业，在同等条件下将优先选择与目标公司合作。
5.2目标公司应按以下要求向甲方提供财务报表：
（1）在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度财务报表。
（2）在每个季度结束后的30天内提供未经审计的财务报表。
6、 违约责任
6.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果任一方违约，该一方应各自承担其违约引起的相应责任。
6.2非因各方的过错导致本次增资不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
7 协议的生效
本协议在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本协议由协议各方有效签署（甲方或其授权代表签字并盖章，乙方签字，目标公司或其授权代表签字并盖章）；
（2）目标公司的股东会已审议通过与本次增资相关的各项议案，并向增资方提供决议之复印件。
截至本公告披露日，除上述《增资协议》外，关于本次全资子公司对外投资事项公司不存在其他未披露的协议。
六、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资旨在探索消费级照明应用产品的发展方向，培育、孵化新型智能娱乐照明产品业务，符合公司战略规划及愿景。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，且投资规模较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响， 不会导致同业竞争， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资属于天使阶段，目标公司尚未实际经营运作，未来可能存在产品商业化、融资等方面的进展缓慢甚至经营失败的情形，进而导致本次投资达不到预期，请广大投资者注意投资风险。
七、与上述关联方累计发生关联交易的情况
截至本公告披露日，公司不存在与关联方陆晨先生及目标公司发生关联交易
的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次全资子公司对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价符合市场水平的合理估值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，董事会审议此事项时，关联董事陆晨先生需要回避表决。
2、独立意见
该项关联交易事项有利于推进公司整体战略实施，深化产业生态布局，探索消费级应用产品的发展方向，且投资规模较小，对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同时在审议此事项时，关联董事陆晨先生回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，我们一致同意公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司对深圳市适刻创新科技有限公司进行增资的关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
5、增资协议；
6、中泰证券股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2021年10月22日