证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2020-023
浙江开尔新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年3月20日上午9时，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）第四届董事会第七次会议在公司会议室以现场与通讯会议表决的方式召开，会议通知于2020年3月9日以电子邮件方式或专人送达方式提交公司全体董事。会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、王泽霞、茅铭晨、赵虹），实际出席董事7人，其中独立董事3人（王泽霞、茅铭晨、赵虹）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢翰学先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
董事会听取了总经理邢翰学先生所作《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
二、审议通过了《2019年度董事会报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
《2019年度董事会报告》的详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网上的《开尔新材：2019年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《2019年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2019年公司实现营业总收入68,532.58万元，同比增加136.66%，实现营业利润6,754.66万元，同比增加179.02%，实现利润总额6,905.42万元，同比增加
180.26%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润5,785.68万元，同比增加
180.94%。报告期末，公司总资产129,812.56万元，同比增加9.83%，归属于上市公司股东的净资产91,948.10万元，同比增加0.10%；每股净资产3.31元。
经审议，董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年财务状况、经营成果及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
四、审议通过了《2019年年度报告及摘要》及《2019年年度财务报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2019年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2019年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》及《2019年年度财务报告》。
五、审议通过了《2019年度利润分配预案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：基于公司经营业绩增长较快及对未来发展的良好预期，并综合考虑未分配利润及资本公积金较为充足，股本规模相对较小等情况，在符合《公司章程》规定并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案拟定为：拟以2019年12月31日的公司总股本277,361,888股（已剔除公司回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.62元（含税），共计分配现金股利17,196,437.06元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，本次股利分配后剩余未分配利润结转至下一年度分配。截至本公告日，公司回购专户累计已回购股份数量12,172,700股，该等股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，本预案公告之日后至实施前公司总股本发生变动的，以分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-025）。
六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
七、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
八、审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据公司发展战略、证券市场情况择机处置公司所持有的立昂技术股票，包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等。在此期间内，若立昂技术发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，公司拟出售数量将相应增加。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于拟出售股票资产的公告》（公告编号：2020-026）。
九、审议通过了《关于确定董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬方案为：
1、在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
2、独立董事津贴为税前6万元/年；
3、在公司任职的监事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴；
4、高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基
本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
经审议，董事会认为：公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员的勤勉尽责的履职情况，同意将本议案提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
十、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：结合公司生产经营资金需求的实际情况，为确保公司及子公司生产经营和流动周转资金需要，2020年度，同意公司及子公司向中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等银行申请不超过4.40亿元的综合授信额度，担保方式：信用、抵押等，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等信用品种，授信期限一年，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。同时，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司及子公司向银行申请2020年度综合授信额度的公告》（公告编号：2020-027）。
十一、审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：在保证公司资金安全及日常生产经营所需流动资金的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司使用闲置资金不超过30,000万元人民币（即单日最高余额不超过30,000万元人民币）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），并授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-028）。
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公
告》（公告编号：2020-029）。
十三、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司本次前期会计差错更正事项，是基于公司实际经营情况做出的审慎决策，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，同意本次会计差错更正事项。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正
的公告》（公告编号：2020-030）。
十四、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。公司董事会提议于2020年4月13日（周一）下午14:00在浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室召开2019年年度股东大会。详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。
上述第二至九、十一项议案尚需提交股东大会审议。特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日