关于对浙江开尔新材料股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 13 号
浙江开尔新材料股份有限公司董事会 ：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 你公司《关于前期会计差错更正的公告》称，对持有并置换参股公司沃驰科技股权的相关会计处理和对孙公司淮安魔峰纳入合并范围的相关会计处理进行差错更正，并对2019年第一季度、半年度、前三季度财务报表进行了调整。
（1）关于持有并置换参股公司沃驰科技股权的相关会计处理的差错更正，请你公司认真核查本次会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等；
（2）关于孙公司淮安魔峰纳入合并范围的会计处理的差错更正，你公司曾于2018年年度报告中披露“自2018年12月3日拥有淮安魔峰的实质控制权”，且淮安魔锋法定代表人已于2018年12月3日变更为你公司董事吴剑鸣。请你公司结合收购淮安魔峰的具体合同条款及商业实质、淮安魔峰自工商变更登记日至报告期末三会召开及治理团队变化情况等因素，说明你公司自2018年12月3日起将淮安魔峰纳入合并范围后又于2019年调出合并范围的具体原因及合理性，是否符合会计准则的规定，并补充说明你公司对淮安魔峰公司治理的
后续安排，对持有的淮安魔峰99%股权是否有处置计划及对公司财务指标的影响；
（3）请你公司充分核实本次会计差错更正是否涉及对2019年第一季度、半年度和三季度以外的财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项；
（4）我部关注到，你公司曾在2018年年报披露同期披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2017年年度报告进行会计差错更正，而你公司在《201年度内部控制评价报告》8《2019年度内部控制和自我评价报告》中称报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺均陷、重要缺陷。请结合你公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行严格核查，并说明上述评价报告对公司的内控缺陷认定程度是否适当，是否已充分考虑前次及本次会计差错更正的相关情况并做出客观、准确的评价。请会计师核查并发表意见。
（5）请你公司结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、相关法律法规、公司章程等进行全面自查，并补充披露你公司是否已按规定履行修正财务数据的相关审议及信息披露义务。
请年审会计师发表意见，并说明前期发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计证据，是否切实勤勉尽责，此次会计差错更正是否合规。
2. 报告期内，你公司实现营业收入6.85亿元，同比增长136.66%；实现归属于上市公司股东的净利润5785.68万元，同比增长180.94%。
请你公司就下列问题进行补充披露：
（1）请结合行业特性、主要产品供求关系等因素，说明报告期内公司经营业绩大幅增长并扭亏为盈的原因及合理性；
（2）报告期内，你公司分季度实现的净利润分别为924.24万元、2675.85万元、2288.25万元和-102.67万元，请说明公司第四季度经营业绩亏损的主要原因，经营业绩是否存在季节性波动；
（3）报告期内，你公司分季度经营活动产生的现金流量净额分别为576.63万元、-1949.96万元、-2904.78万元和3297.43万元；全年经营活动产生的现金流量净额为-980.67万元，去年同期为1046.08万元；销售收现率为76.91%，去年同期为134.69%。请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、应收账款信用政策等情况分析报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额出现波动、年度经营活动产生的现金流量净额和销售收现率大幅变化的原因及合理性；
（4）报告期内，你公司销售费用为3101.87万元，同比增加25%，其中职工薪酬991.94万元，同比增加26%；管理费用5214.92万元，同比增加1%，其中职工薪酬2821.22万元，同比增加2%。此外，公司本期支付给职工以及为职工支付的现金7481.49万元，同比增加17%。请你公司说明结合行业政策、你公司销售策略、员工人数、薪资标准、薪酬现金支付等情况，说明销售费用、管理费用、职工薪酬变动均与公司营业收入增长不匹配的原因及合理性；
（5）你公司当期税金及附加同比大幅下降56%，其中城市维护
建设税减少46%、教育费附加减少50%，请你公司对流转税与营业收入呈反向变动的趋势予以解释说明。
（6）报告期末，你公司存货-发出商品余额为7914万元；2018年末为12734万元，请结合你公司收入确认原则，详细说明是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。
请年审会计师对上述事项发表意见。
3. 年报显示，公司2019年度内立面装饰搪瓷材料的毛利率为
42.29%，较去年同期大幅上升38.28个百分点；工业保护搪瓷材料毛利率为11.80%，较去年同期上升2.88个百分点；珐琅板绿色建筑幕墙材料的毛利率为58.55%，较去年同期上升13.84个百分点。此外，根据各产品营业收入、营业成本、销售量测算，2018年至2019年，公司内立面装饰搪瓷材料产品每平方米单价从696元下降至655元，每平方米成本从668元大幅下降至378元；工业保护搪瓷材料产品每吨单价从19,213元下降至16,748元，每吨成本从17,500元下降至14,771元；珐琅板绿色建筑幕墙材料每平方米单价从527元上涨至639元，每平方米成本从292元下降至265元。请你公司结合各产品相关固资产折旧摊销费用、原材料成本、人工成本等变动情况，详细说明主要产品毛利率大幅上升、单位成本大幅下降的原因及合理性，成本归集是否准确。请年审会计师对上述事项发表意见并说明是否对相关产品的毛利率及成本大幅变化予以关注、采取的审计应对措施及结论。
4. 请向我部报备最近两年收入前五大客户、前五名供应商及应收账款前五大客户名单，并说明报告期相比2018年是否发生较大变化。
5. 报告期内，你公司公允价值变动损益为-2125.24万元，主要系公司持有上市公司股票及其他非流动金融资产持有期间的公允价值变动损益，请结合你公司主营业务、该科目以往年度的变动情况、公司对相关资产未来的处置计划等，说明你公司认为上述业务具有可持续性的原因。如披露有误请做相应更正。
6. 你公司《关于拟出售股票资产的公告》称，公司已于2020年2月3日至2月4日通过集中竞价交易的方式出售立昂技术股票2,545,810股，成交金额为69,672,889.20元（含交易费用）。2020年3月20日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》（以下简称“本议案”），公司董事会同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人士根据公司发展战略、证券市场情况择机处置公司所持有的立昂技术股票，包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等。截至3月24日公告日，你公司仍持有立昂技术2,591,315股股票，占其总股本的0.92%。请认真核查后补充披露你公司是否已按《创业板上市规则》9.2、9.3和9.8条的规定及时履行了相关审议及信息披露义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，在4月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年3月30日