浙江开尔新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本董事会议事规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。第五条 董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。第六条 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
第七条 公司董事享有下述权力：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权力。第八条 董事不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第九条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责。
任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。
任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
任何董事均不得以任何方式及/或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的商业机会。
非经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。
任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。
第十条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括：a.父母；b.配偶；c.兄弟姐妹；d.年满18周岁的子女；e.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶)；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提名该新任董事候选人。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十六条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（1）严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务者；
（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（4）被劳动教养者；
（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条 根据《公司章程》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。
第十八条 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》和本规则的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第二十七条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会的组成和职权
第二十九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；
（十六）国家法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。如法律、行政法规、部门规章和本制度对董事会的上述权限范围另有规定，则董事会应依照其具体规定执行。
第四章 会议程序
第三十条 董事会每年召开例会二次，其中一次应当在上半年召开，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等。
第三十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）以电话、传真或电子邮件的方式通知所有董事：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表10%以上表决权的股东提议时。
第三十二条 召开董事会例会，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第三十三条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3个工作日前以专人送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。第三十四条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：
（1）董事长；
（2）任何一名董事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（1）总经理；
（2）董事会秘书；
（3）财务总监。
第三十五条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。
第三十六条 如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
第三十七条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为
有效。第三十八条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，则应由二分之一以上的董事共同推举一名董事担任会议主席主持会议。
第三十九条 董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，否则，总经理、财务总监均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。根据《公司法》第十八条的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。第四十条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。第四十一条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。
第四十二条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行统计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第四十三条 以现场方式（包括通过视频和电话等方式）召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高
级管理人员应当对董事的提问作出答复或说明。监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第四十四条 每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第五章 董事长
第四十五条 董事会设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生。
董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第四十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会的召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和《公司章程》的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四十七条 有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：
（一）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；
（二）超越职权，给公司造成重大损失的；
（三）有其他违反法律、法规、《公司章程》或本规则规定义务的行为。
第六章 董事会秘书
第四十八条 董事会应聘任董事会秘书一名及证券事务代表一名。
董事会秘书由公司高级管理人员兼任，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。第四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第147条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
第五十一条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上；
（二）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具
有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本规则条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格。第五十二条 证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第七章 附 则第五十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第五十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，由董事会负责解释，股东大会批准。
浙江开尔新材料股份有限公司
二〇二〇年八月