证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2023-007
浙江开尔新材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开的情况
1、浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）第五届董事会第五次会议于2023年4月3日以电子邮件方式或专人送达方式发出会议通知。
2、本次会议于2023年4月13日在杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事7人（邢翰学、吴剑鸣、邢翰科、俞邦定、倪丽丽、李世程、刘芙），实际出席董事7人。
4、本次会议由公司董事长邢翰学先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<公司2022年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
董事会听取了总经理邢翰学先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
2、审议通过了《关于<公司2022年度董事会报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会通过了《2022年度董事会工作报告》，本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2022年年度报告》第三、第四节。
独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
3、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2022年公司实现营业总收入70,374.57万元，同比下降9.93%，实现营业利润8,353.59万元，同比下降0.90%，实现利润总额8,418.76万元，同比增长0.71%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润7,300.46万元，同比增长2.17%。报告期末，公司总资产146,503.19万元，同比增长2.45%，归属于上市公司股东的净资产105,269.45万元，同比增长7.35%。
经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
4、审议通过了《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的编制程序、内容与格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
5、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。基于公司经营业绩持续增长及对未来发展的良好预期，为积极回报投资者，保障广大股东利益，在符合《公司章程》规定并兼顾公司可持续发展的前提下，公司2022年度利润分配预案拟定为：以2022年12月31日的公司总股本503,171,090股（已剔除公司回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计分配现金股利7,547,566.35元（含税），本次利润分配后剩余未分配利润结转至下一年度分配。
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交股东大会审议。
公司2022年度利润分配预案具体内容详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
6、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》及其他法律法规规章制度建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、准确的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的良性开展及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司2022年度内部控制自我评价报告的真实客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，具体内容可详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。
7、审议通过了《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案详细内容见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的《2022年度社会责任报告》。
8、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案为：
（1）在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；
（2）独立董事津贴为税前6万元/年；
（3）高管薪酬实行年薪制。高级管理人员年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
经审议，董事会认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员的勤勉尽责的履职情况，同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
9、审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：在保证公司资金安全及日常生产经营所需流动资金的
前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司使用闲置资金不超过30,000万元人民币（即单日最高余额不超过30,000万元人民币）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自获董事会审议通过之日起一年内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），并授权公司董事长在投资额度内签署相关合同文件。本议案具体内容可详见公司同日披露于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。公司独立董事已对本议案发表了明确同意的独立意见。10、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。经审议，董事会认为：公司及子公司目前生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，为满足公司经营规模不断扩展的资金需求，拓宽融资渠道，保证现金流量充足，促进现有业务的持续稳定发展，同意公司及子公司向银行等金融机构申请不超过6亿元（含本数，最终以金融机构实际审批的综合授信额度为准）的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过至金融机构审批的授信期限终止为止。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，包括但不限于签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。决议有效期一年，公司董事会在决议有效期内不再就上述授信额度和授信期限内的单笔信贷业务等再行决议。上述第二至六、八议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日