股票简称：上海新阳 股票代码：300236
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于2020年度向特定对象发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二〇年十一月
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过87,194,674股（含本数），募集资金总额预计不超过145,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目（以下简称“光刻胶项目”）、集成电路关键工艺材料项目和补充流动资金。
一、 本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、掌握高端光刻胶的产业化技术是国家战略、行业发展和公司发展需要集成电路产业在信息化时代的国民经济中占据了重要地位，也是物联网、人工智能等未来新兴产业发展的重要支柱，我国已将集成电路制造列为重点支持发展的产业，出台各项相关政策，大力推动我国集成电路产业的迅速发展。在政策的引导下，我国集成电路行业呈现蓬勃发展的良好势头。我国集成电路制造产业近些年来已经取得长足的进步，但还远远不能满足国内电子工业对集成电路芯片的需求。每年进口集成电路芯片的金额超过2,000多亿美元，超过粮食和石油的进口金额。2015年5月份中国发布了“中国制造2025”白皮书，其中提到芯片等核心基础零部件自给率要在2020年达到40%，2025年达到70%。作为集成电路制造最为关键的基础材料之一的高端光刻胶材料却几乎完全依赖于进口，掌握高端光刻胶的产业化技术已经成为国家战略的迫切需求。
以ArF光刻胶、KrF厚膜光刻胶为代表的高端光刻胶以及工艺的主要技术和专利目前都掌握在国外的企业与研究部门手中，如日本的信越化学(Shin-EtsuChemical)、合成橡胶(JSR)、东京应化(TOK)、住友化学，上述企业几乎占据了国内外高端光刻胶市场全部份额。这种局面已经严重制约了我国集成电路产业的自主发展，2019年下半年日本限制对韩国出口三种关键半导体材料（含光刻
胶）对韩国半导体产业造成冲击；2020年5月15日，美国商务部产业与安全局宣布，任何提供给中国某半导体龙头企业的技术及产品，只要含有美国的技术，就要向美国商务部申请出口许可，批准后才能出口给该企业；2020年7月16日，知名晶圆代工厂台积电透露未计划在9月14日之后为该企业继续供货，该企业作为中国半导体产业的龙头企业，因此受到较大影响。上述事件为我国集成电路产业的安全敲响了警钟，对我国集成电路行业来说，掌握高端光刻胶的产业化技术刻不容缓。公司自成立以来，坚持自主创新，成立前10年通过自主研发掌握了面向半导体封装领域的第一代电子电镀与电子清洗技术，为我国半导体封装引线脚工艺加工带来了一场根本性技术变革与提升，成立后10年通过自主研发掌握了面向芯片制造领域的第二代电子电镀与电子清洗技术，为我国芯片制造铜互连工艺填补了国产材料的空白，实现了国产替代和自主供应能力，突破了国外企业的垄断，避免了被“卡脖子”的可能。公司已将高端电子光刻技术作为公司发展的重点，研发成功后将成为公司的第三大核心技术，掌握高端光刻胶的产业化技术是公司的战略发展需要。
2、我国半导体电子化学品行业面临极佳的发展机遇
2015年5月份中国发布了“中国制造2025”白皮书，其中提到芯片等核心基础零部件自给率要在2020年达到40%，2025年达到70%。自此，我国芯片制造产能开始呈现大幅提升的趋势。2019年我国共有12座晶圆厂投产，2020年开始陆续进入扩产阶段，截至2019年末在建的FAB厂有14家，规划产能超过100万片，其中至少有5家计划将于2020年投产。
下游半导体产业的产能大规模扩充，将直接带动本土半导体电子化学品市场需求的强劲增长，我国半导体电子化学品行业面临极佳的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、支持集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目
本次向特定对象发行募集资金拟将部分资金投资于集成电路制造用高端光刻胶研发、产业化项目，主要目标为实现ArF干法工艺使用的光刻胶和面向3D
NAND台阶刻蚀的KrF厚膜光刻胶的产业化。
2、建设集成电路关键工艺材料第二生产基地
本次向特定对象发行募集资金还拟将部分资金投资于由公司全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司（以下简称“合肥新阳”）实施的集成电路关键工艺材料项目。项目通过新建厂房、引进国内外先进的自动化生产设备和高端技术人才，将合肥新阳打造成为公司第二生产基地，作为公司在集成电路产业重镇合肥的重要布局。第二生产基地的建设一方面提升了公司半导体相关超纯化学材料产品生产制造能力，满足客户不断增长的产品需求；另一方面双基地的运行也为公司产品供货稳定性提供了双重保障，增强了对客户的吸引力。
3、增强公司资金实力，促进公司的持续、稳定、健康发展
近年来，随着公司业务的发展所需资金规模也不断增加，而且公司所处的半导体电子化学品行业需要持续、大量的研发资金投入以开发新技术新产品，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、 本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力
集成电路行业是资金密集型产业，工艺的提升、产能的扩充以及技术研发的突破，都需要长期连续的、大规模的资金投入，且面临研发失败、市场推广困难等导致可能无法收回投资的风险，充足的股权资金支持对公司至关重要。为确保公司光刻胶项目研发与产业化项目的成功，有必要通过证券市场再融资，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。
通过本次向特定对象发行股票，公司可以募集的股权资金实施项目投资、践行公司战略规划，轻装上阵，同时弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力，资产负债率、财务成本和偿债风险有效降低，公司的抗风险能力将进一步增强。因此本公司选择向特定对象发行股票具备必要性。
2、填补国内产业链空白，提升公司行业地位
高端光刻胶是我国半导体产业链上缺失的一环，长期以来一直依赖进口，从国家发展战略和行业安全上考虑，都必须尽快填补这一空白。光刻胶项目是我国半导体集成电路产业战略发展中亟待解决的、对提升全行业技术能级起到支撑作用并具有很大产业化前景的关键技术和核心技术，具有举足轻重的全局性影响力。
本项目致力于在我国建设实现高端光刻胶的产业化，充分满足我国集成电路产业对基础材料的迫切要求。本项目产品能够填补国内空白，保证国内光刻胶供应的安全性及产业链的完整和稳定性。本项目高起点开展高品质光刻胶的研发和产业化，将发挥巨大的社会效益。
3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
公司自2016年非公开发行股票以来，未在资本市场实施其他股权融资，无法满足公司业务快速发展的资金需求。本次向特定对象发行股票有利于优化公司股本结构，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合相关法律法规的规定，特定对象均以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的数量将符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准将符合《管理办法》等法律法规的相关规定，确保本次发行对象的标准适当。
四、 本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
（一）本次发行的定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。本次发行股票的最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会及提交股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、 本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过145,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于光刻胶项目、集成电路关键工艺材料项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次向特定对象发行股票的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票方案仍需提交股东大会进行审议，尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2020年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为145,000.00万元；假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行上限，即87,194,674股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2019年年报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为21,031.90万元，公司2019年度基本每股收益为0.7265元/股，公司2019年度加权平均净资产收益率为15.33%。2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2019年度分别持平、上涨10%和上涨20%的业绩增幅分别测算；
（5）在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、本次向特定对象发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属上市公司普通股净利润与2019年度持平 | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 21,031.90 | 21,031.90 | 21,031.90 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,327.32 | -5,327.32 | -5,327.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7236 | 0.7060 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7236 | 0.7060 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1833 | -0.1788 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1833 | -0.1788 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.33% | 13.08% | 12.17% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -3.88% | -3.31% | -3.08% |
| 假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019度增加10% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 21,031.90 | 23,135.09 | 23,135.09 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,327.32 | -4,794.59 | -4,794.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7960 | 0.7766 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.7960 | 0.7766 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1650 | -0.1609 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1650 | -0.1609 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.33% | 14.30% | 13.30% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -3.88% | -2.96% | -2.76% |
| 假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019度增加20% | |||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 21,031.90 | 25,238.28 | 25,238.28 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | -5,327.32 | -4,261.86 | -4,261.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.8683 | 0.8472 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.7265 | 0.8683 | 0.8472 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1466 | -0.1431 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.1840 | -0.1466 | -0.1431 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.33% | 15.50% | 14.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -3.88% | -2.62% | -2.44% |
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本次向特定对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管本次募集资金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有一定的不确定性，因此本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司光刻胶项目、集成电路关键工艺材料项目建设以及补充流动资金。相关募投项目均围绕公司长期发展战略制定，募投项目的实施有助于公司巩固和提升公司竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务保持不变。详见本次向特定对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
针对本次发行所涉的募投项目，公司具备良好的实施基础。详见本次向特定
对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司光刻胶项目、集成电路关键工艺材料项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、 结论
综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》之签署页）
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会
2020 年 11月 2日