证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2020-080
上海新阳半导体材料股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向深圳证券交易所和中国证监会申报向特定对象发行股票事项，按照相关审核要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
最近五年，公司共收到4次问询函、2次监管函和1次关注函，具体情况如下：
（一）问询函情况
1、2016年6月4日，深交所创业板公司管理部发来《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司2015年年报的问询函》（创业板年报问询函【2016】第208
号）。公司按照函件要求，对上述问询函中所提到的问题作出了书面说明并于2016年6月13日进行了回函，同时提交了相关附件，并按要求予以公告（公告编号：2016-046）。
2、2016年11月15日，深交所创业板公司管理部发来《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第176号），公司已及时组织提交了回复。
3、2019年5月30日，深交所创业板公司管理部发来《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第424号），公司已及时组织提交了回复。
4、2020年5月23日，深交所创业板公司管理部发来《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第304号），公司已及时组织提交了回复。
（二）监管函情况
1、2017年3月1日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第12号），其主要内容如下：
“你公司于2017年2月27日直通披露《第三届董事会第十二次会议决议公告》称，董事会审议通过了《第三期员工持股计划（草案）》，其中独立董事秦正余委托徐秀法代为投票表决。但你公司未提供秦正余书面委托书等公告附件资料（在我部要求下，你公司于3月1日才补充提交资料），亦未按规则要求由秦正余就员工持股计划发表独立意见。
你公司上述相关行为违反了本所《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第1.4条、第3.3.3条和《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（2015年修订）第三.（二）条规定。你公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，我部关注到，你公司频繁实施员工持股计划，先后于2015年10月、2016年8月、2017年2月推出第一期、第二期、第三期员工持股计划，其中董
监高认购份额比例分别为35%、42%、62%。你公司应认真核查并详细说明以下问题：
（1）三次员工持股计划中，董监高认购份额比例较高的原因及其合理性，员工持股计划是否存在份额代持情形；
（2）公司频繁筹划员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，会否损害上市公司及股东利益；
（3）我部发现，第一期员工持股计划认购对象李昊因违反《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1号）第八条规定，本所现正对李昊启动处分程序。你公司需按照《上海新阳首期员工持股计划（草案）》第十二.（一）条第5项规定对其所持份额进行相应处理；
（4）你公司以自有资金4000万元出资认购第一期员工持股计划优先级份额，上述安排是否属于对董监高提供财务资助；
（5）第三期员工持股计划（草案）中相关数据有错漏；公司采取自主管理模式，未按照要求说明是否采取了适当的风险防范和隔离措施。你公司应就上述问题予以更正或补充披露；
（6）提供第三期员工持股计划的筹划进程备忘录和内幕知情人表单；
（7）明确说明董监高及大股东未来六个月的减持计划；
（8）是否存在其他应披露而未披露的重大事项。
请持续督导机构和相应律师对上述第1、2、3、4条发表明确意见。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、2017年6月14日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2017】第31号），其主要内容如下：
“你公司于2017年6月13日直通披露了《关于对2016年度部分日常关联交易补充确认的公告》称，公司与关联方爱普生表面工程技术（镇江）有限公司于2016年度合计发生关联交易金额807.20万元，上述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。
你公司上述相关行为违反了本所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第1.4条、第2.6条、第10.2.4条规定。你公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
公司收到上述两份《监管函》后高度重视，及时组织提交了回复，并加强了相关人员对《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件及公司制度的学习和理解，并在后续工作中严格执行。
（三）关注函情况
2020年4月17日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了《关于对上海新阳半导体材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第218号），其主要内容如下：
“2019年11月28日至2020年2月24日期间，你公司股价累计上涨213.69%，与创业板综指偏离180.09%；2019年11月28日至2020年4月16日期间，你公司股价累计上涨136.99%，与创业板综指偏离119.09%。我部关注到，2019年8月28日，你公司在2019年半年报披露，已立项开发集成电路制造用ArF、KrF、I线高端光刻胶。2020年1月21日，你公司在2019年业绩预告中披露，光刻胶项目持续投入，研发支出持续增加；同时，你公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润同比增长2,979.93%-3,130.17%，主要原因是确认非货币性资产交换置换收益等。请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
1.请分别补充说明上述几类光刻胶产品量产前所需进行的工作，在技术、资金、人员等方面的投入情况，目前研发进展情况以及对你公司经营业绩的影响，并请提示相关风险。
2.请补充说明2019年非货币性资产交换交易的具体情况、非货币性资产交换具有商业实质的判断依据、换入资产成本的确认依据、具体会计处理以及是否符合会计准则的规定，请年审会计师发表明确意见。
3.请结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，及你公司生产经营等情况，详细分析你公司近期股价涨幅较大的原因，说明你公司近期经营情况及内外部经营环境是否发生重大变化，并结合上述问题的回复，就你公司近期股价涨幅较大进行充分的风险提示。
4.自2019年11月28日以来你公司接受投资者调研的详细情况，在投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
5.你公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自2019年11月28日以来的减持情况、未来6个月内是否存在减持计划，你公司是否利用信息披露配合相关股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形。
6.请你公司认真核查近期公共传媒是否报道了与你公司相关且市场关注度较高的信息，你公司是否存在应披露未披露的信息、是否存在未通过指定媒体披露应披露信息的情形，是否存在利用信息披露配合二级市场股价炒作，是否存在筹划中的重大事项或其他导致股价异常波动的情形。
7.你公司认为需要说明的其他事项。”
公司已按要求对上述事项做出书面说明报送创业板公司管理部并对外披露。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会2020年11月3日