证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-005
山东美晨生态环境股份有限公司关于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）于2023年1月17日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，为满足公司的生产经营和业务发展需求，潍坊市文化旅游发展集团有限公司（以下简称“潍坊文旅”）拟通过日照银行股份有限公司潍坊诸城支行（以下简称“日照银行”）向公司提供委托贷款，贷款本金人民币11,875万元，贷款利率7.5%，期限不超过一年，并授权法定代表人签署具体协议。
2、关联关系说明：潍坊文旅的控股股东为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”），潍坊文旅与美晨生态属于同一主体控制下的关联企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十九次会议以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联法人潍坊市城投集团需在股东大会上对该事项回避表决，与本次关联交易有利害关系的关联人窦茂功先生需在董事会审议该事项时回避表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）委托方基本情况
1、名称：潍坊市文化旅游发展集团有限公司
法定代表人：李永胜
注册资本：20,525.199068万元人民币统一社会信用代码：91370700092848980G公司类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：山东省潍坊市奎文区健康东街13600号1号楼世博国际商务大厦12层1221房间经营范围：文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运营；文化休闲、会展服务；广告设计、制作、代理、发布（不含固定形式印刷品广告）；土地整理及房地产开发、商品房销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊文旅股东为潍坊市城投集团及潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”），分别持有潍坊文旅51.2794%和48.7206%的股权。潍坊文旅的控股股东为潍坊市城投集团，其实际控制人为潍坊市国资委。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊文旅成立于2014年2月28日，曾用名为潍坊市文化旅游建设投资有限公司。2014年1月23日，潍坊市人民政府下发《潍坊市人民政府关于潍坊市城建投资集团有限公司等4家公司组建运营方案的批复》（潍政复[2014]50号），同意潍坊文旅的组建运营方案。潍坊市人民政府授权潍坊市国资委代表其履行出资人职责。
2016年11月30日，潍坊文旅股东作出《潍坊市文化旅游建设投资有限公司2016年第二次临时股东会决议》，同意潍坊市国有资产经营投资公司将持有的潍坊文旅105,251,990.68元（占注册资本51.28％）股权无偿划转给潍坊市城投集团。经中共潍坊市委、潍坊市人民政府研究同意，潍坊文旅名称由“潍坊市文化旅游建设投资有限公司”变更为“潍坊市文化旅游发展集团有限公司”。潍坊文旅已于2021年2月8日在潍坊市奎文区行政审批服务局完成工商变更登记手续。潍坊文旅最新的营业执照由潍坊工商行政管理局于2022年11月3日颁发，统一社会信用代码为91370700092848980G。
潍坊文旅是潍坊市重要的基础设施建设主体和国有资本运营平台，在潍坊市城市建设和经济社会发展中具有重要地位，主要从事土地转让业务、基础设施建设业务。未来潍坊文旅将进一步整合潍坊市域内文化、旅游等优质资源，打造潍坊市文化旅游产业融资发展平台。
3、2021年度潍坊文旅营业收入18,835.63万元，净利润2,623.91万元；2021年末净资产1,340,228.96万元，总资产1,834,468.53万元。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3规定的情形：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。本次交易构成关联交易。
5、潍坊文旅不属于“失信被执行人”。
（二）受托方基本情况
1、名称：日照银行股份有限公司潍坊诸城支行
负责人：李斌
统一社会信用代码：91370782MA3C371X53
公司类型：股份有限公司分公司（非上市）
营业场所：山东省潍坊市诸城市和平街22号
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、日照银行不属于“失信被执行人”。
三、交易定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则。潍坊文旅向公司提供委托贷款，参照市场利率水平，由交易双方协商确定借款年利率为7.5%。
四、交易协议的主要内容
委托人：潍坊市文化旅游发展集团有限公司
受托人：日照银行股份有限公司潍坊诸城支行
借款人：山东美晨生态环境股份有限公司
1、委托贷款金额：人民币11,875万元。
2、委托贷款期限：不超过一年。
3、委托贷款利率：7.5%。
4、资金主要用途：补充公司流动资金、偿还有息债务。
截至本公告披露日，相关合同暂未签署，具体交易金额等内容以实际开展业
务时签订的合同为准。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、潍坊文旅向公司提供委托贷款，款项主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务，有利于改善公司资金状况，缓解公司资金压力，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，对公司会计核算方式及公司独立性无影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与潍坊文旅累积已发生的关联交易余额为0元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该议案的事前认可意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事制度》的有关规定，我们作为美晨生态独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对潍坊文旅向公司提供委托贷款暨关联交易事项进行了认真的事前审查，现基于独立判断立场，发表意见如下：
关于潍坊文旅向公司提供委托贷款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，上述关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将本次关联交易的议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事对该议案发表独立意见如下：
经核查，本次潍坊文旅向公司提供委托贷款暨关联交易事项有利于缓解公司
资金压力，有利于公司的经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。与本次关联交易有利害关系的关联人潍坊市城投集团将在股东大会上回避表决，公司董事会审议上述关联交易时，审议程序合法有效，因此我们同意该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司第五届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见、独立意见。特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董 事 会2023年1月17日