兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司补充确认关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对东宝生物补充确认关联方共同对外投资暨关联交易事项进行专项核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资简介
东宝生物以无形资产（非专利技术）和货币出资，与公司控股股东内蒙古东宝经贸有限公司（以下简称“东宝经贸”）、关联自然人王富华、陈锡东共同投资内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”或“交易标的”）。
东宝生物投资300万元，东宝经贸投资1,500万元，王富华新增投资192万元，陈锡东新增投资208万元，资金来源全部为自有资金。
（二）关联关系
东宝经贸系公司控股股东，王富华系公司董事长王军之子，陈锡东系公司董事王富荣配偶之兄。
东宝经贸系关联法人，王富华、陈易东系关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次投资构成关联交易。因对“关联交易”的理解存在一定偏差，公司未就相关关联交易履行审批程序并及时披露。
（三）审批程序
公司于2019年8月30日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补充确认关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，关联董事王军、王富荣回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）东宝经贸基本情况
企业名称：内蒙古东宝经贸有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：6,496.96万元统一社会信用代码：9115020323981329XR成立时间：1996年5月31日法定代表人：王军住 所：内蒙古包头市稀土高新区黄河大街98号金融广场1－D1401号主要经营范围：健康产业投资、文化产业投资等。
（二）王富华基本情况
王富华先生，男，中国国籍，系公司董事长王军之子，现任东宝大田法定代表人。
（三）陈锡东基本情况
陈锡东先生，男，中国国籍，系公司董事王富荣配偶之兄。
三、关联交易标的情况
（一）东宝大田基本情况
企业名称：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91150291MA0Q50YL6C
成立日期：2019年1月29日
法定代表人：王富华
住 所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街98号包头金融广场1－D1401
主要经营范围：有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改良剂、有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生
物化学农药及微生物农药制造及销售等。
（二）交易标的财务情况
东宝大田成立于2019年1月，目前尚未开展实质性业务。
（三）本次出资完成前后，交易标的主要股权结构
| 序号 | 名称 | 原出资额 （万元） | 原持股比例（%） | 本次认购出资额 （万元） | 本次认购出资价款 （万元） | 本次认购出资形式 | 增资后出资额（万元） | 增资后持股比例（%） |
| 1 | 东宝经贸 | - | - | 1,500.00 | 1,500.00 | 货币 | 1,500.00 | 50.00 |
| 2 | 东宝生物 | - | - | 300.00 | 300.00 | 无形资产+货币 | 300.00 | 10.00 |
| 3 | 王富华 | 408.00 | 51.00 | 192.00 | 192.00 | 货币 | 600.00 | 20.00 |
| 4 | 陈锡东 | 392.00 | 49.00 | 208.00 | 208.00 | 货币 | 600.00 | 20.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 3,000.00 | 100.00 | ||
注：东宝生物以无形资产（非专利技术）和货币进行出资，无形资产价值以评估值为准。
四、交易协议的主要条款
（一）经各方友好协商，一致同意将标的公司注册资本由800万元增加到3,000万元；
（二）公司以无形资产（非专利技术）和货币出资，与公司控股股东东宝经贸、关联自然人王富华、陈锡东共同投资交易标的；具体出资额及出资作价请见本核查意见“三、关联交易标的情况（三）本次出资完成前后，交易标的主要股权结构”。
五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
我公司作为行业领先的明胶和胶原蛋白生产企业，始终秉持“专注胶原、持续创新、追求健康”的企业使命，专注主业，聚焦胶原生物科技的创新、生产和销售。同时，我公司也积极响应国家、地方政府的号召，坚持“生态优先、绿色发展”的先进理念，在环保领域的投入和成效始终处于行业领先水平。为了更好优化生产过程中的排放物处理效果，全面提升环保处理效率，公司成立专门研发小组对公司固体废弃物再利用进行工艺开发。经过近年来的研究开发，该项目的研发有了阶段性成效。我公司积极响应包头市创建“无废城市”号召，力求从根本上实现“生产废物零排放”的目标，公司决定对内蒙古大田生物科技有限公司（以下简称“大田公司”）进行增资，实现生产废弃物的综合利用，为创建无废城市做贡献。
由于该技术尚未规模化应用，因此存在一定的不确定性。本次交易金额及股
份占比较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本核查意见披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联人进行过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就公司本次补充确认关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：
（一）事前认可意见：本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司的实际经营需求和社会公众股东的利益。因此我们同意本次共同投资暨关联交易事项。我们同意将《关于补充确认关联方共同对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见：本次与关联方共同对外投资暨关联交易的定价公平、公允，符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事王军董事长、王富荣董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，其余5名非关联董事一致通过了《关于补充确认关联方共同对外投资暨关联交易的议案》；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与控股股东东宝经贸、关联自然人王富华、陈锡东共同投资东宝大田并由此产生关联交易；本次关联交易已经公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议补充审议通过，并经公司独立董事进行了补充确认，并发表了明确的同意意见。相关决策程序已补充履行。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。综上，保荐机构对公司实施本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于关于包头东宝生物技术股份有限公司补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）黄文雯 武逸飞
兴业证券股份有限公司
2019年8月30日