证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2020-041
包头东宝生物技术股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易公告
重要内容提示?包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）拟对控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”）现金增资，金额为6,000万元。?东宝大田另外一名股东内蒙古东宝经贸有限公司（以下简称“东宝经贸”）同意本次增资事项，并不参与本次增资，已出具《内蒙古东宝经贸有限公司关于放弃同比例增资内蒙古东宝大田生物科技有限公司的承诺函》。东宝经贸系公司的控股股东，为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。?过去12个月内，公司与以上关联人进行的同类交易累计次数为3次(含本次交易)，金额累计8,100万元。本次交易已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易需提交股东大会审议。?风险提示：东宝大田作为公司“生态资源综合利用建设项目”的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达到预期效益的风险。
一、本次增资事项概述
东宝生物于2020年4月20日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第二十次会议，2020年5月12日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》等议案，拟以东宝大田为募投项目实施主体，具体实施“生态资源综合利用建设项目”。现结合公司的整体安排和市场情况，计划在募集资金到位前，由东宝生物对东宝大田增资，金额6,000万元，先行实施募投项目，待募集资金到位后相应置换。
东宝生物于2020年5月26日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王军、王丽萍、王富荣回避表决。此事项尚需公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
目前，东宝生物持有东宝大田70%的股份，东宝经贸持有东宝大田30%的股份。东宝经贸同意本次增资事项，并不参与本次增资，已出具《内蒙古东宝经贸有限公司关于放弃同比例增资内蒙古东宝大田生物科技有限公司的承诺函》。东宝经贸系公司的控股股东，为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、企业名称：内蒙古东宝经贸有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：6,496.96万元
4、统一社会信用代码：9115020323981329XR
5、成立日期：1996年5月31日
6、法定代表人：王军
7、住所：内蒙古包头市稀土高新区黄河大街98号金融广场1-D1401号
8、主要经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：建筑装饰材料、机械设备、日用百货的销售、进出口贸易；电子商务、软件开发、电子信息、信息化开发；健康产业投资、文化产业投资(依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、增资标的的基本情况
1、出资方式：现金增资，资金来源为公司自有资金。
2、东宝大田基本情况：
(1)企业名称：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
(2)企业类型：其他有限责任公司
(3)注册资本：3,000万元
(4)统一社会信用代码：91150291MA0Q50YL6C
(5)成立日期：2019年1月29日
(6)法定代表人：王富荣
(7)住 所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街98号包头金融广场1－D1401
(8)主要经营范围：有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改良剂、有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生物化学农药及微生物农药制造及销售等。
东宝大田作为东宝生物此次募投项目“生态资源综合利用建设项目”的实施主体，目前正在开始项目前期相关工作。
3、东宝大田增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标
(1) 东宝大田增资前后的股权结构
| 序号 | 名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 内蒙古东宝经贸有限公司 | 900 | 30 | 900 | 10 |
| 2 | 包头东宝生物技术股份有限公司 | 2,100 | 70 | 8,100 | 90 |
| 合计 | 3,000 | 100 | 9,000 | 100 | |
(2) 东宝大田最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 (经审计) | 2020年3月31日/2020年1-3月(未经审计) |
| 资产总额 | 552.38 | 603.01 |
| 净资产 | 258.37 | 332.78 |
| 营业收入 | 27.15 | 0.00 |
| 营业利润 | -136.18 | -25.59 |
| 净利润 | -104.61 | -25.59 |
四、增资协议的主要内容
1、东宝生物根据协议条款和条件以其合法拥有的货币合计出资6,000万元人民币认购标的公司本次6,000万元的新增注册资本。
2、本次增资完成后，标的公司的注册资本增加为9000万元。
3、东宝生物根据标的公司实际需求分期支付增资款，并将该部分投资款划入标的公司指定银行账户（账户信息等内容另行约定）。
4、东宝经贸承诺自愿放弃同比例增资，并出具《内蒙古东宝经贸有限公司关于放弃同比例增资内蒙古东宝大田生物科技有限公司的承诺函》
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
东宝生物此次以现金方式向东宝大田增资，有利于增强其资金实力，加快项目建设进度，尽早实现项目投产，提升综合效益，符合公司发展战略规划和长远利益。东宝大田作为公司“生态资源综合利用建设项目”的实施主体，可能存在受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致的无法达到预期效益的风险。本次增资后，东宝大田仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与东宝经贸发生各类关联交易的金额如下：
1、东宝生物与东宝经贸发生关联投资7,800万元，其中1,800万元为公司0元收购东宝大田股东东宝经贸认缴出资的20%股份、王富华认缴出资的20%股份和陈锡东认缴出资的20%股份后的出资义务，6,000万元为本次公司新增出资额。
2、东宝大田向东宝经贸租赁房屋，交易金额60,410.96元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可独立意见
本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于公司向控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。在审议该事项时，关联董事王军先生、王丽萍女
士、王富荣先生进行了回避表决。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司增资暨关联交易事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次向控股子公司东宝大田增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本议案内容。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：东宝生物向控股子公司东宝大田增资6,000万元并由此产生关联交易；本次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，并经公司独立董事进行了确认，发表了明确同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可独立意见和独立意见。
4、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会2020年5月27日