深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于追认向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
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深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日召开了第三届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于追认向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，2018年公司向珠海市唯能车灯实业有限公司（以下简称“唯能车灯”）提供财务资助，借款金额5,442,563.19元，公司同意对上述关联交易事项进行追认。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，唯能车灯为公司关联方。此事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因唯能车灯资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）财务资助的情况
公司于2018年10月12日上午9时召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的议案》，公司拟出资1.02亿元人民币受让珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智科技”）转让的唯能车灯51%股权，交易完成后公司将控股唯能车灯。详情请见公司于2018年10月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的公告》（公告编号：2018-092）。2018年10月23日，公司支付第一期股权认购款5,100万元。
2018年11月15日,为支持唯能车灯的业务发展，公司与唯能车灯签署正式的《借款协议》，为其提供不超过人民币2,000万元的财务资助。2018年，公司实际向唯能车灯提供财务资助5,442,563.19元，情况如下：
| 序号 | 借款单位 | 利率 | 金额(元) | 借款时间 | 原定还款时间 |
| 1 | 唯能车灯 | 6.50% | 100,000.00 | 2018年11月15日 | 2019年2月14日 |
| 2 | 唯能车灯 | 6.50% | 686,863.19 | 2018年11月20日 | 2019年2月19日 |
| 3 | 唯能车灯 | 6.50% | 1,655,700.00 | 2018年12月12日 | 2019年3月11日 |
| 4 | 唯能车灯 | 5.45% | 3,000,000.00 | 2018年12月12日 | 2019年3月11日 |
| 合计 | 5,442,563.19 | ||||
聚智科技收到的公司第一笔股权转让款后，向唯能车灯提供5,100万元的借款作为经营流动资金使用，唯能车灯按照年化利率6%单利向其支付资金占用费。唯能车灯其他股东因其资金有限，不具备提供财务资助的能力，故此次未能同比例出资对唯能车灯进行财务资助。
因唯能车灯运营资金较为紧张，截至目前,上述借款及利息尚未归还,公司正积极与唯能车灯协商，要求其按照协议规定归还公司的借款。
2018年年度审计时，公司按照谨慎原则，认为第二期股权款支付前提条件未成就，且公司判断唯能车灯达成可能性相当低，第二期股权款支付可能性很小，因此公司仅按已支付的股权款对应的股份比例确认对唯能车灯25.5%的持股比例，唯能车灯为公司的参股公司。
（二）关联关系情况
公司高级管理人员裴小明先生、2018年时任高级管理人员庄继里先生担任唯能车灯董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3规则，2018年唯能车灯为公司关联法人，公司向唯能车灯提供财务资助的交易为关联交易。
二、财务资助对象的基本情况
1、公司名称：珠海市唯能车灯实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440400725997936E
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：珠海市斗门区斗门镇斗门大道南19号
5、法定代表人：裴爱国
6、成立日期：2000年12月28日
7、经营范围：车灯、汽车内外装饰件及各种模具的研发、制造与销售；汽车零部件的批发、零售。
8、股权结构：
| 股东名称 | 股权比例 |
| 裴爱国 | 22.05% |
| 赵宝瑞 | 8.82% |
| 刘少川 | 8.82% |
| 裴爱伟 | 4.90% |
| 刘世鹏 | 4.41% |
| 瑞丰光电 | 51.00% |
| 合计 | 100% |
9、最近一年一期财务数据：
单位：人民币元
| 序号 | 财务项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 1 | 资产总额 | 245,652,302.99 | 242,892,505.69 |
| 2 | 负债总额 | 224,006,436.37 | 222,100,198.23 |
| 3 | 净资产 | 21,645,866.62 | 20,792,307.46 |
| 序号 | 财务项目 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 1 | 营业收入 | 154,766,732.55 | 55,755,831.60 |
| 2 | 利润总额 | -8,375,798.97 | 4,712,988.84 |
| 3 | 净利润 | -6,338,426.36 | 4,670,808.26 |
注：上述2018年财务数据已经审计，2019年数据未经审计。
三、关联交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商一致,借款利息为：通过承兑汇票借款，借款年利率为5.45%（含税）；通过承兑以外方式借款，借款年利率为6.5%（含税）。
四、财务资助的目的和对公司的影响
本次财务资助是基于唯能车灯的日常生产经营和提升自身盈利水平的需要，公司以自有资金对唯能车灯提供财务资助为其持续发展提供资金保障，有利于其稳定业务发展，做优做强车灯产业，从而更好地提高公司投资回报。公司在提供财务资助的同时，加强对唯能车灯的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理
等风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助不存在损害公司及全体股东的利益的情形，对公司的生产经营无重大影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
本次追认关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
独立意见：公司原计划出资1.02亿元人民币受让聚智科技转让的唯能车灯51%股权，交易完成后，唯能车灯将成为公司控股子公司。公司在提供财务资助的同时，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。在2018年年度审计时，公司基于谨慎原则，认为第二期股权款支付前提条件未成就，且公司判断唯能车灯达成可能性相当低，第二期股权款支付可能性很小，因此公司仅按已支付的股权款5100万元对应的股份比例确认对唯能车灯25.5%的持股比例，唯能车灯实际为公司的参股公司。
公司此次追认向唯能车灯提供财务资助为关联交易符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司追认向参股公司提供财务资助暨关联交易的事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于追认向参股公司提供财务资助暨关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2019年7月6日