北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所创业板公司管理部<关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的关注函>
之专项核查意见书
深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3层
二零二零年三月
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所创业板公司管理部<关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的关注函>
之
专项核查意见书致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第149号，以下简称“《关注函》”）中所涉相关法律问题进行专项核查，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅依据本核查意见出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对《关注函》有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不视为对该等数据
和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证。
3、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。
4、本核查意见仅供公司为答复深圳证券交易所《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本核查意见。
正文
问题：请瑞丰光电就激励计划中公司层面考核指标设置的考虑及合理性进行详细说明，并说明本次考核指标的设置是否有利于促进公司竞争力的提升，是否能够发挥长期激励效果，是否存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，是否可能损害中小投资者利益。请律师发表明确意见。
核查意见：
一、本次激励计划考核指标的设置程序合法合规
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象共计465人，包括董事、高级管理人员、核心管理、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
1）2020年3月4日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将签署议案提交董事会审议。
2）2020年3月6日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事胡建华回避表决。同日，公司独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
3）2020年3月6日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案。
综上，截至本核查意见出具之日，公司本次激励计划首次授予的激励对象符合法律法规规定，且已获得现阶段必要的批准和授权，随着本次激励计划的推进，公司应按照相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
二、本次激励计划考核指标的设置符合公司实际情况，具有合理性
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十一条的规定：上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。
据此，公司选取“净利润”作为公司层面单一考核指标符合《管理办法》的相关规定。
2、根据公司提供的相关资料及确认，结合LED行业发展特征及公司战略规划，公司2020年将继续增加研发收入，以寻求技术创新。在考虑到传统业务市场增长乏力，产品价格持续走低，研发费用加大投入的情况下，公司选择将净利润作为股权激励的考核指标是符合LED行业发展特点及公司战略规划的。
3、根据公司提供的相关资料及确认，受疫情防控影响，公司2020年全面复工复产时间晚于2018年及2019年，虽公司及时采取了相关措施，但本次疫情仍对公司的生产经营造成了一定的负面影响，目前公司整体产能利用率约为50%。公司的控股子公司深圳市中科创激光技术有限公司（以下简称“中科创”）下游客户主要为各大电影院，受疫情防控影响，中科创预计2020年4月以后才可复产复工。公司重要参股公司迅驰车业江苏有限公司（以下简称“迅驰车业”）主要某汽车客户及部分供应商均在湖北省，受疫情影响严重仍未开工，从而影响迅
驰车业的销售实现。由此可知，疫情对公司经营业绩及相关业务造成了一定的负面影响。
在考虑疫情对公司2020年业绩可能产生的负面影响及公司激励管理团队、核心员工之需要的现实情况下，公司将2020年、2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值分别不低于4,000万元及1亿元设置为本次激励事项的公司业绩考核条件。综上所述，本次激励计划考核指标的设置符合公司实际情况，具有合理性。
三、本次激励计划考核指标的设置有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形
1、本次激励计划公司实施了全面绩效管理，且对激励对象实行双重考核，即既有公司层面的绩效考核，也有个人层面的绩效考核，激励对象只有在公司业绩及个人绩效考核同时达标的前提下才能按比例行权/解锁，双重考核可有效地将公司利益和个人利益深度绑定。
2、瑞丰光电属于制造业行业，员工的稳定性对公司产品良率、生产效率、经营能力有着深远的影响。要提高公司的竞争力，公司势必需要提高核心管理人员、核心技术人员的积极性、主动性。
本次激励对象覆盖了公司及控股子公司465位核心员工，并结合期权及限制性股票的流动性及员工筹资能力，对5位董事或高管采取了限制性股票激励，对460位核心员工采取了期权激励，并从公司经营目标的达成、公司运营效率、战略事项完成情况、客户开拓、市场份额提升、新产品开发、新产品应用转换等方面进行绩效考核，极大的提高员工的积极性、主动性，为公司未来发展打下坚实的基础。
3、根据《管理办法》第二十三条规定：上市公司在授予激励对象限制性股
票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
根据《管理办法》第二十九条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.63元/份，首次授予的限制性股票的授予价格为4.00元/股，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，瑞丰光电本次考核指标的设置有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果；不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，未损害中小投资者利益。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司本次激励计划首次授予的激励对象符合法律法规规定，且已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划考核指标的设置合理，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，未损害中小投资者利益。
本核查意见正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
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