股票简称：瑞丰光电 股票代码：300241
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.
（广东省深圳市宝安区光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼）
创业板非公开发行A股股票预案
（修订稿）
2020年7月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会议、第四届董事会第七次会议审议并通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过35名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则龚伟斌先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过160,738,488股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、截至本预案出具之日，龚伟斌先生持有公司14,057.80万股，占公司总股本的26.24%，为公司的控股股东、实际控制人，公司第二大股东安芯基金目前持股4.99%。公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。
公司本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象的认购金额上限做出限制，确保龚伟斌先生仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制权不会发生变化。
6、若本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生持有的公司股票未超过公司发行后总股本的30%，其认购的本次非公开发行股票的自
发行结束之日起18个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，龚伟斌先生持有的公司股票超过公司发行后总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除龚伟斌先生以外其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，本次非公开发行的发行对象将按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
7、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
公司本次非公开发行股票数量不超过160,738,488股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币69,918.28万元，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生的持股比例可能超过30%。
公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生承诺：“若本次非公开发行完成后，其持有的公司股票未超过公司发行后总股本的30%，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，其持有的公司股票超过公司发行后总股本的30%，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”
龚伟斌先生在本次非公开发行中取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。上述免于以要约方式增持股
份事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会议审议并通过。
8、本次非公开发行募集资金总额不超过69,918.28万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入总额 |
| 1 | 全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目 | 31,596.51 | 27,469.11 |
| 2 | 次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目 | 41,288.97 | 36,965.45 |
| 3 | 微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目 | 5,819.74 | 5,483.72 |
| 合计 | 78,705.22 | 69,918.28 | |
上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司浙江瑞丰，在本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对浙江瑞丰进行增资，浙江瑞丰负责募集资金投资项目的具体实施。
募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第七章 公司股利分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司
近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
13、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
一、普通词汇 ...... 9
二、专业词汇 ...... 10
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
一、公司基本情况 ...... 13
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 22
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 22
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 26
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 26
七、关于控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 26
八、本次发行的审批程序 ...... 27
第二章 发行对象的基本情况 ...... 28
一、基本情况 ...... 28
二、股权关系及控制关系 ...... 28
三、发行对象最近五年未受到处罚的说明 ...... 29
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 29
五、本预案公告前24个月内公司与控股股东、实际控制人之间的重大交易情况 ...... 29第三章 附条件生效的股份认购协议概要 ...... 30
一、协议主体及签订时间 ...... 30
二、认购价格、认购方式和认购数量 ...... 30
三、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割 ...... 31
四、限售期 ...... 32
五、陈述与保证 ...... 32
六、违约责任 ...... 32
七、协议的生效和终止 ...... 33
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金使用计划 ...... 34
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 34
三、本次募集资金投资项目的必要性 ...... 38
四、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 39
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 41
六、募集资金投资项目可行性结论 ...... 41
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 43
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 43
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 43
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 44
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 44
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 45
第六章 本次股票发行相关风险说明 ...... 46
一、宏观与市场风险 ...... 46
二、经营风险 ...... 47
三、财务风险 ...... 49
四、募集资金运用的风险 ...... 50
五、审批风险 ...... 51
六、股票市场风险 ...... 51
第七章 公司利润分配政策及执行情况 ...... 52
一、公司利润分配政策 ...... 52
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 55
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报的具体规划 ...... 57
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 61
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 61二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 61
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 65
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 66
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 66
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、普通词汇
| 瑞丰光电、公司、本公司、发行人 | 指 | 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市瑞丰光电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市瑞丰光电子股份有限公司监事会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| mm | 指 | 毫米 |
| GGII | 指 | 高工产研LED研究所 |
| CSA Research | 指 | 国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院 |
| LEDinside | 指 | 全球市场研究机构Trend Force旗下研究部门 |
| 苹果 | 指 | 苹果公司（Apple Inc.），全球知名高科技公司 |
| 三星 | 指 | 三星集团，是韩国最大的跨国企业集团 |
| 索尼 | 指 | 日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团 |
| LG | 指 | 韩国LG集团，是韩国的国际性企业集团 |
| 琉明光电/Lumens | 指 | 韩国LUMENS株式会社，是一家在韩国上市企业，主营LED照明、LED背光模组等 |
| 谷歌 | 指 | Google，一家位于美国的跨国科技企业 |
| 欧司朗 | 指 | 欧司朗（OSRAM），世界两大光源制造商之一 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司，知名显示器件制造商 |
| TCL | 指 | TCL集团股份有限公司，知名家电产品制造及互联网应用服务企业 |
| 三安光电 | 指 | 三安光电股份有限公司，知名LED外延片及芯片制造商 |
| 华灿光电 | 指 | 华灿光电股份有限公司，知名LED芯片制造商 |
| 乾照光电 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司，知名LED芯片制造商 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司，知名LED照明及背光源制造商 |
| 雷曼光电 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司、知名LED照明及应用制造商 |
| 康佳 | 指 | 康佳集团股份有限公司，知名电视及家电厂商 |
| 维信诺 | 指 | 维信诺公司，成立于2001年，是中国大陆第一家OLED产品供应商 |
| 合力泰 | 指 | 合力泰科技股份有限公司，主营基础化工原料和电子触控显示产品 |
| 深天马 | 指 | 天马微电子股份有限公司，主营移动智能终端消费类显示和专业类显示 |
| 安华高科技 | 指 | Avago Technologies，国际知名设计、研发并向全球客户广泛提供各种模拟半导体设备的供应商 |
| 安芯基金 | 指 | 福建省安芯投资管理有限责任公司-福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 聚智科技 | 指 | 珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙） |
| 唯能车灯 | 指 | 珠海市唯能车灯实业有限公司 |
| 浙江瑞丰 | 指 | 浙江瑞丰光电有限公司 |
二、专业词汇
| LED、LED照明 | 指 | Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件，它可以直接把电转化为光。LED作为光源广泛应用于显示、背光源、装饰等，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点 |
| 半导体照明 | 指 | 是以LED作为发光材料，通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出各色光的照明技术 |
| 白炽灯 | 指 | 将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光的电光源 |
| 荧光灯 | 指 | 也称为日光灯，传统型荧光灯即低压汞灯，是利用低气压的汞蒸气在通电后释放紫外线，从而使荧光粉发出可见光的原理发光。 |
| LED封装 | 指 | LED芯片制作电极并进行固化 |
| SMD LED/贴片式LED | 指 | Surface Mounted Devices LED，即表面贴装发光二极管 |
| COP | 指 | Chip on PI，利用PI材料（聚酰亚胺，Polyimide）进行的屏幕封装技术 |
| CSP | 指 | Chip Scale Package，即芯片级屏幕封装技术 |
| 芯片 | 指 | LED芯片，又称为LED发光芯片，是LED灯的核心组件，一种固态的半导体器件，晶片的一端附在一个支架上，一端是负极，另一端连接电源的正极，使整个晶片被环氧树脂封装起来 |
| 外延片 | 指 | LED外延片，是一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石和SiC、Si），不同的衬底材料需要不同的LED外延片生长技术、芯片加工技术和器件封装技术 |
| 全面屏 | 指 | 通过收窄顶部、尾部区域以及边框使显示屏长宽比大于16:9及显示屏占前面板超过80%的屏幕 |
| 支架 | 指 | LED支架，LED灯珠在封装之前的底基座，一般是铜做的（也有铁材，铝材及陶瓷等）。在LED支架的基础上，将芯片固定进去，焊上正负电极，再用封装胶一次封装成形，用于焊接到LED灯具或其它LED成品 |
| 巨量转移 | 指 | 在一英寸驱动板上至少实现300PPI以上像素密度的三原色LED晶体的安装的技术 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器 |
| 背光源 | 指 | 位于液晶显示器背后的一种光源，它的发光效果将直接影响到液晶显示模块视觉效果。液晶显示器本身并不发光，液晶显示器显示图形或是它对光线调制的结果 |
| 全彩 | 指 | 全彩LED显示屏，指通过控制RGB半导体发光二极管的显示方式，每个像素组合均有RGB二极管，靠每组像素灯的亮灭来显示不同颜色的全彩画面 |
| 全彩LED | 指 | 用于全彩显示屏的LED封装器件 |
| Mini LED | 指 | 次毫米发光二极管，相比于普通LED，其灯珠间距缩短至100-300微米的新型LED技术 |
| Micro LED | 指 | 微型发光二极管，指由微小LED像素组成的高密度集成的LED阵列。阵列中的像素点距通常在200微米以下，通过巨量转移和微封装技术将Micro-LED芯片连接到驱动基板上进而实现有源寻址的显示技术 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode的简称，即有机发光半导体，一种新型显示技术，具备自发光、可柔性、色域广、可实现全面屏等特 |
| 点 | ||
| HDR | 指 | High-Dynamic Range的简称，利用每个曝光时间相对应最佳细节的LDR图像来合成最终HDR图像，能够更好的反映出真实环境中的视觉效果 |
| 增强现实 | 指 | 增强现实（Augmented Reality，简称AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 |
| 虚拟实境 | 指 | 虚拟实境（又称虚拟现实，Virtual Reality，简称VR）是运用计算机仿真科技产生一个三度空间的虚拟世界，可以提供使用者如同真实世界中关于视觉、听觉、触觉的模拟，使用者可以和这个空间的事物进行互动 |
| PPI | 指 | Pixels Per Inch的简称，指每英寸所拥有的像素（pixel）数目 |
| RGB | 指 | 代表红（RED）、绿（Green）、蓝（Blue）三个通道的颜色，这个标准几乎包括了人类视力所能感知的所有颜色，是目前运用最广的颜色系统之一 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司英文名称：Shenzhen Refond Optoelectronics Co.,Ltd.注册资本：535,794,963元注册地点：广东省深圳市宝安区光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼
成立日期：2000年1月24日上市交易所：深圳证券交易所股票代码：300241法定代表人：龚伟斌邮政编码：518132电话号码：86-755-29060266传真号码：86-755-29060037电子信箱：investor@refond.com经营范围：电子产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1501号资格证书办）；生产各类发光二极管、光电子器件、模组；物业租赁；设备租赁（不含金融租赁活动）；知识产权服务（不含专利）；质检技术服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、LED显示屏市场增长迅猛，带动全彩LED封装行业快速发展过去由于全彩LED灯珠之间间距大，像素密度低，只适合远距离观看屏幕内容，应用场合主要是室外。近年来，随着技术的不断进步，LED灯珠尺寸和
灯珠之间的距离持续缩小，LED全彩屏的灯珠间距范围从几十mm到1mm甚至更小，其中行业内把间距小于2.5mm（P2.5）的LED显示屏称作小间距屏。
相较于传统LED屏幕、液晶屏幕或拼接屏幕，小间距屏拥有无缝拼接、少功耗、低散热、高耐用性和低维护费用等诸多优点，2015年以来呈现爆发增长式增长，市场渗透率不断提高。根据立鼎产业研究中心发布的《2019年中国LED显示屏行业现状全景分析及趋势预测研究报告》数据显示，我国LED显示屏产值在最近10年增加了近4倍，复合增长率为17.0%。其中，2016至2018年规模增速突然上升，这得益于LED小间距显示屏自2016年进入快速成长期，应用范围从交通、指挥中心等传统领域扩展到户外媒体、会议室、体育赛事等应用场景，随着未来技术进步和成本下降推动小间距性价比持续提升，替代空间巨大。
小间距LED显示屏成本主要来自于全彩LED灯珠，对小间距产品而言，由于灯珠间距的大幅缩减，在单位面积上的灯珠用量大幅提升，导致相应的材料成本、封装成本、维护成本大幅提升，灯珠占小间距显示屏成本约60-70%。因此，随着未来小间距屏的不断普及及性价比持续提升，未来市场空间广阔。
根据高工产研LED研究所（GGII）的数据显示，我国2018年LED显示屏产值达到576亿元，其中小间距产值为85亿元，占比达到14.7%，而小间距仍将维持40%以上的增速，高工产研LED研究所（GGII）预计2020年小间距LED产值达到177亿元。
2014年-2020年中国小间距屏规模及增速（亿元，%）
数据来源：高工产研LED研究所（GGII）
2、新型背光显示技术Mini LED商用在即，即将成为下一高速增长点Mini LED即次毫米发光二极管，其灯珠点距缩短至100-300微米，并把由数十颗大尺寸LED灯珠构成的侧边式背光源变成由数千颗甚至更多Mini LED灯珠构成的直下式背光源，实现背光源结构的优化。相比传统LCD显示技术，MiniLED的高动态范围成像精细度更高、能耗更低、画面更细致，并能实现“全面屏”效果。Mini LED作为新型显示技术，可应用于大尺寸显示屏、电视和手机背光等。
据高工产研LED研究所（GGII）估计，2018年至2020年Mini LED市场有望保持175%左右的高速增长，据LEDinside预测，全球Mini LED市场规模将从2018年的7,800万美元高速增长至2024年的11.75亿美元。
全球Mini LED市场规模（百万美元）
数据来源：LEDinside
（1）相比传统LCD显示技术、OLED新型显示技术，Mini LED背光技术具备画面及成本优势
Mini LED规模化应用主要为两个方向，一种是RGB直接显示，使用MiniLED可以实现更小尺寸更高分辨率的显示方案，另一种是使用Mini LED做为背光方案，应用于电视、电脑显示器等。目前来看，受制于技术和价格因素的影响，Mini LED背光产品是目前技术及应用最成熟的方向。
OLED作为率先产业化的新型显示技术，具备自发光、可柔性、色域广、可实现全面屏等特点，目前已被应用于苹果、三星、华为等高端手机产品。相比OLED，采用Mini LED背光设计的LCD面板厚度与OLED面板基本一致，同时，Mini LED拥有更细致的屏幕表现以及更低的成本。
Mini LED背光产品与传统LCD、OLED、Micro LED显示技术的主要参数比较如下表：
| 项目 | 传统液晶 显示器 | Mini LED 背光显示器 | Micro LED 显示器 | OLED 显示器 |
| 光源 | LED背光 | Mini LED 背光 | Micro LED自发光 | OLED自发光 |
| LED芯片尺寸 | >300微米 | 100~300微米 | <100微米 | - |
| 面板 | LCD | LCD | LCD | OLED |
| LED使用数量 | 少 | 较多 | 多 | - |
| HDR效果 | 低~中 | 高 | 高 | 高 |
| 封装 | SMD/COB | COB/四合一 | 巨量转移 | |
| 成本 | 低 | 中 | 高 | 高 |
| 量产情况 | 已量产 | 小批量量产 | 还有技术瓶颈要克服 | 已量产 |
资料来源：IEK、经瑞丰光电整理
（2）Mini LED技术将受益于“全面屏”时代的来临
“全面屏”的基本要求是屏幕长宽比大于16:9以及屏占比大于80%。自2017年起，全面屏概念开始成为市场焦点，在三星与苹果相继发布新机型后，带起了一波高屏占比的设计风潮。尤其是在智能手机和电视市场趋于饱和、换机动能放缓的情况下，外观的调整成为手机和电视品牌厂商操作的规格变化之一。根据群智咨询调研结果显示，2017年全面屏渗透率仅9%，2018年已快速提升至64%，预计2020年将可提升至93%。全面屏市场迎来高速发展。
Mini LED背光设计作为新一代背光源技术，可使用100至300微米级别的LED颗粒，替代目前毫米和亚毫米级别的LED颗粒，实现数十倍于目前屏幕背光源的独立分区数量。更小及更多的LED晶体颗粒可以在背光源实现更多分区的HDR精确亮度调节，在色彩、动态对比度调节、柔性方面持平甚至领先于OLED电视。随着Mini LED技术逐渐成熟及Mini LED产品的量产，将构成对OLED技术的有效替代，Mini LED产品具备较大的市场发展潜力。此外，我国自有手机及屏幕厂商的崛起，也有利于国产Mini LED屏幕的大规模渗透。
（3）Mini LED 商用在即，国内LED产业链发展成熟
早在2018年底，台湾就有厂商推出Mini LED相关产品，主要应用于电竞屏。经过一年的发展，随着全球产能向中国大陆转移，而国内市场行业集中度较高，产业链的协调发展使得LED显示屏厂商全球竞争力持续加强，大陆厂商的技术水平也上升到了一个新的台阶。在LCD领域，随着京东方和华星光电10.5代线的投产，大陆面板产业的整体实力得到较大提升，逐渐成为市场的主导。
国内终端厂商的崛起为国内Mini LED背光产业的发展提供了坚实的基础，很多Mini LED背光封装厂商直接与面板厂商合作研发，国内Mini LED产业链逐渐成形。上游方面，三安光电、华灿光电、亿光、隆达、宏齐等厂商在Mini LED
技术准备方面已经悉数到位；下游方面，TCL华星、京东方、维信诺、友达等面板厂商也已早已入局；中游厂商中，目前大陆主要的Mini LED背光封装企业包括瑞丰光电、国星光电、鸿利智汇、聚飞光电、兆驰股份和晶科电子等。从产业链上中下游厂商的布局来看，Mini LED 已成功具备技术、产能、良率条件，即将进入发展快车道，将成为 LED显示新的蓝海市场。
3、Micro LED前景可期，国内外各大厂商相继布局
（1）Micro LED有望成为推动显示质量提升的下一代显示技术，具备广阔的市场前景
Micro LED是指由微小LED像素组成的高密度集成的LED阵列。阵列中的Micro LED像素点距通常在200微米以下，通过巨量转移和微封装技术将MicroLED芯片连接到驱动基板上进而实现有源寻址的显示技术。相比于使用LED背光背板的LCD显示技术，Micro LED是自发光像素阵列，具有亮度高、节能省电、可视角度更大、对比度更高、响应更快、画质更好等特点。相比较OLED显示技术，Micro LED在光效、稳定性、寿命、清晰度诸多指标上优于OLED，有望成为继OLED之后推动显示画质继续提升的下一代显示技术。
Micro LED性能优良，可应用在穿戴式的手表、手机、车用显示器、增强现实/虚拟实境、显示屏及电视等领域，但由于较高的技术要求及加工成本，更适合应用在高阶的电视、显示屏及车用显示器上。从Micro LED的市场规模来看，大尺寸显示器的应用将会成为主流。根据LEDinside预测，预估至2025年MicroLED市场产值将会达到28.91亿美元。
（2）目前国际、国内市场各大厂商正在积极布局Micro LED显示技术，抢占市场先机
Micro LED作为下一代显示技术，目前各大厂商正在积极布局。国际市场上，苹果公司2014年收购LuxVue，取得多项Micro LED专利技术，目前正在加紧相关研究；索尼早在2012年便布局Micro LED技术，2017年1月，在美国消费电子展展示了一块由Micro LED技术无缝拼接的55寸大型显示屏；2018年1月，韩国三星电子在美国消费电子展展示了146寸超大尺寸Micro LED电视；韩国琉明光电（Lumens）展出130寸及139寸超大尺寸Micro LED数字广告牌及0.57
寸小型Micro LED显示屏。此外，欧司朗、LG、谷歌及其子公司Oculus等正积极进行Micro LED相关研发。
国内市场上，近年来我国各大企业纷纷进入Micro LED研发阵营。京东方、TCL、三安光电、华灿光电、乾照光电、瑞丰光电、国星光电、雷曼光电、维信诺等均进行了不同程度的投入。
（3）我国具备完整的LED产业链配套，在新型显示技术上具备弯道超车的潜力
目前中国已经成为全球最大的LED和LCD生产基地，在Micro LED产业链上配套也比较完整，因此，中国具备在Micro LED领域产业链协同配合的条件。未来在国家的政策和资金支持下，国内显示厂商将充分发挥我国LED和LCD的产业优势，有望通过Micro LED实现我国的显示产业的弯道超车。
4、国家产业政策背景
LED具有节能环保、寿命长的优点，应用广泛，被列入我国战略性新兴产业，受到国家产业的大力支持。
| 发布时间 | 发布单位 | 名称 | 具体内容 |
| “十三五”规划提出相关产业的新规划 | |||
| 2017年7月 | 发改委等13部委 | 《“十三五”半导体照明节能产业发展规划》 | 到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1-2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌；推动OLED照明产品实现一定规模应用；应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。 |
| 2016年12月 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 规划指出加强量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟现实、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶交通工具、区块链、基因编辑等新技术基础研发和前沿布局，构筑新赛场先发主导优势。加快构建智能穿戴设备、高级机器人、智能汽车等新兴智能终端产业体系和政策环境。鼓励企业开展基础性前沿性创新研究。 |
| 2016年8月 | 国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 规划指出大力发展泛在融合、绿色宽带、安全智能的新一代信息技术，研发新一代互联网技术，保障网络空间安全，促进信息技术向各行业广泛渗透与深度融合。作为新一代信息技术之一的虚拟现实与增强现实，强调要突破虚实融合渲染、真三维呈现、实时定位注册等一批关键技术，在工业、医疗、文化、娱乐等行业实现专业化和大众化的示范应用，培育虚拟现实与增强现实产业。 |
| 2016年8月 | 国家发改委 | 《国家发展改革委办公厅关于请组织申报“互联网+”领域创新能力建设专项的通知》 | 通知指出，为促进“互联网+”产业快速发展，发改委决定组织实施“互联网+”领域创新能力建设专项，并将AR/VR技术纳入专项建设内容。 |
| “十二五”规划提出大力发展新一代新兴产业 | |||
| 2015年5月 | 国务院 | 《中国制造2025》 | 规划提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。工业强基工程，明确支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础“四基”领域的重点项目。 |
5、公司经营背景
公司是专业从事LED封装及提供相关解决方案的国家级高新技术企业，也是国内封装领域领军企业之一。公司主营业务为LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，主要产品包括背光源LED器件及组件（中大尺寸液晶电视背光源、小尺寸背光LED等）、照明用LED器件及组件、显示用LED器件及组件等，广泛应用于液晶电视、电脑及手机、日用电子产品、城市亮化照明、室内照明、各类显示屏、工业应用和汽车、医疗健康、智控安防等领域。此外，公司专注于LED背光产品十余年，具备深厚的技术积淀，公司是国内最早研发Mini LED背光封装技术的企业之一，公司于2016年开始成立专职的技术开发团队研发Mini LED背光技术，并于2017年建立了样品生产线。随着和客户项目的深入，公司于2018年建立批量生产线，成为国内最早建立自动化Mini LED生产线的LED封装企业。
公司作为专业的LED封装器件供应商，先后被认定为深圳市高新技术企业、国家高新技术企业。公司于2008年起成为全球LED大厂安华高科技的国内SMDLED合作伙伴，2015年首次获得CNAS国家实验室认证，并于2018年、2019年分别通过复审再次获得认证。2016年获得国家技术发明一等奖和二等奖。经过20年的稳健发展，公司赢得了一批国内外知名企业的青睐，公司的客户群体为京东方、深天马、合力泰、康佳、TCL等国内外知名厂商。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司全彩LED产品业务迅速发展，拟通过本次募投项目进一步扩大市场份额
公司全彩LED封装器件近年来迅速发展，收入规模不断提高，通过此次扩产全彩LED封装生产线，有利于进一步扩大产销规模、扩大市场份额。另外，生产规模的扩大能提升公司的规模效应，提高对芯片、支架等原料供应商的议价能力，降低原材料的采购成本、提升产品毛利率，增强公司的市场竞争力和盈利能力。
2、Mini LED作为新产品，市场前景广阔，公司在Mini LED产品上积累较深厚，拟通过本次募投项目进一步扩大产能、提高市场份额
Mini LED封装生产项目是为了全面布局Mini LED新型显示技术，公司是国内最早研发Mini LED背光封装技术的企业之一，2018年底就已经建成了国内第一条Mini LED自动化生产线，成为国内首批实现Mini LED产品批量生产的企业之一。此外，公司于2018年起就与国内外知名电子企业在平板、笔记本电脑、电视等显示应用上紧密合作开发了各类Mini LED背光和显示产品方案，并领先市场发布了多项Mini LED产品。通过实施本次募投项目，公司将进一步充实Mini LED的产能，有利于取得先发优势，提高市场份额。
3、LED市场的产品和技术更新迭代加快，公司拟通过募投项目建设MicroLED研发中心，提高研发实力、扩充技术储备
Micro LED技术研发中心项目是公司为了紧跟下一代显示技术Micro LED而实施的募投项目，公司在部分关键技术上已取得先发优势，通过设立MicroLED技术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机。公司拟通过募投项目建设Micro LED研发中心，提高研发实力、扩充技术储备。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过35名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
龚伟斌先生为本公司的控股股东、实际控制人，龚伟斌先生拟参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将根据相关法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除龚伟斌先生外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的批复文件的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过35名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟以现金方式参与本次非公开发行认购，认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与龚伟斌先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。龚伟斌先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则龚伟斌先生承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P
。最终发行价格将在公司本次非公开发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行股票的数量
公司本次非公开发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算（即不超过160,738,488股（含本数）），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行股份数量的上限将根据深圳证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期安排
若本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生持有的公司股票未超过公司发行后总股本的30%，其认购本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若本次非公开发行完成后，龚伟斌先生持有的公司股票超过公司发行后总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。除龚伟斌先生以外其他发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，本次非公开发行的发行对象将按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
（七）上市地点
公司本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（八）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币69,918.28万元，扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入总额 |
| 1 | 全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目 | 31,596.51 | 27,469.11 |
| 2 | 次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目 | 41,288.97 | 36,965.45 |
| 3 | 微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目 | 5,819.74 | 5,483.72 |
| 合计 | 78,705.22 | 69,918.28 | |
上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司浙江瑞丰，在本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对浙江瑞丰进行增资，浙江瑞丰负责募集资金投资项目的具体实施。
募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
公司本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行对象中，龚伟斌先生为公司控股股东、实际控制人，发行前持有公司26.24%股份。因此，龚伟斌先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，龚伟斌先生持有公司14,057.80万股，占公司总股本的26.24%，为公司的控股股东、实际控制人，公司第二大股东安芯基金目前持股4.99%。公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。
公司本次非公开发行为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次非公开发行的单个认购对象的认购金额上限做出限制，确保龚伟斌先生仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，公司实际控制权不会发生变化。
七、关于控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
公司本次非公开发行股票数量不超过160,738,488股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币69,918.28万元，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生拟认购金额不低于5,000万元且不超过20,000万元（均含本数），本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生的持股比例可能超过30%。
公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生承诺，若本次非公开发行完成后，其持有的公司股票未超过公司发行后总股本的30%，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，其持有的公司股票超过公司发行后总股本的30%，其认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
龚伟斌先生在本次非公开发行中取得的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。上述免于以要约方式增持股份事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会议审议并通过。
八、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项及已经公司第四届董事会第五次会议审议、2020年第二次临时股东大会议、第四届董事会第七次会议通过；
本次非公开发行尚需深圳证券交易所审核通过；
本次非公开发行尚需中国证监会同意注册；
在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生在内的不超过35名特定对象，发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，按照深圳证券交易所及中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
龚伟斌先生的基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案出具之日，龚伟斌先生持有公司140,578,000股股份，占公司总股本的26.24%，为公司控股股东、实际控制人。自2011年7月12日公司首次公开发行股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发生变化。
龚伟斌先生：1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，2000年创办深圳市瑞丰光电子有限公司，并一直任执行董事（董事长）、总经理，2010年3月至今担任公司董事长、总经理。
二、股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，瑞丰光电与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
三、发行对象最近五年未受到处罚的说明
龚伟斌先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
公司本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与龚伟斌先生控制的其他企业之间新增同业竞争。
（二）关联交易的情况
龚伟斌先生认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
五、本预案公告前24个月内公司与控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与控股股东、实际控制人龚伟斌先生及其控制的其他企业之间未发生其它重大交易。
第三章 附条件生效的股份认购协议概要2020年5月15日，公司与实际控制人、控股股东龚伟斌先生签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
因中国证监会、深圳证券交易所公布了《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件，创业板上市公司非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，结合公司实际情况，公司于2020年7月6日与实际控制人、控股股东龚伟斌先生签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。上述协议主要内容如下：
一、协议主体及签订时间
甲方：龚伟斌
乙方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
《股份认购协议》签订时间：2020年5月15日
《股份认购协议之补充协议》签订时间：2020年7月6日
二、认购价格、认购方式和认购数量
1、乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（即本次非公开发行的发行期首日）前二十（20）个交易日在深圳证券交易所上市的乙方A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%（最终发行价格将在本次非公开发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后由乙方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定）。
若在定价基准日至发行日期间，乙方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P
=P
-D
资本公积转增股本或送股：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。
2、本次非公开发行股票的数量不超过乙方发行前总股本的30%，具体发行数量由乙方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方同意并承诺以不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数）现金认购本次非公开发行股票，其中：拟认购股票数量=拟出资额/本次非公开发行的发行价格。在上述认购范围内，由乙方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与甲方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。甲方不参与乙方本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则甲方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
若本次非公开发行的股票总数及募集金额因监管政策变化或根据中国证监会同意注册的批复文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。
三、认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次非公开发行的股票，认购价款为甲方最终认购股份数乘以发行价格，并同意在本次非公开发行获得中国证监会同意注册的批复文件且收到乙方发出的认购价款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起5个工作日内，按缴款通知要求以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认购价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。乙方应在甲方支付认购价款后及时完成相关的验资工作、将办理股票登记手续的全部资料递交给相关
的证券登记结算机构且将甲方认购的股票登记在甲方名下，以确保使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
四、限售期
甲方承诺，若本次非公开发行完成后，甲方持有的乙方股票未超过乙方发行后总股本已发行股票的30%，则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若本次非公开发行完成后，甲方持有的乙方股票超过乙方发行后总股本已发行股票的30%，则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
五、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互向对方作出如下陈述与保证：
其均具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且自本协议生效之日起，本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
其签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定、章程性文件的约定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
其将尽最大努力相互配合、办理及签订本次非公开发行股票及一切相关手续及文件。
六、违约责任
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
七、协议的生效和终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：
本协议及本次非公开发行获得乙方董事会审议通过；
本协议及本次非公开发行获得乙方股东大会审议通过；
本次非公开发行获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。若前款所述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过69,918.28万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入总额 |
| 1 | 全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目 | 31,596.51 | 27,469.11 |
| 2 | 次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目 | 41,288.97 | 36,965.45 |
| 3 | 微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目 | 5,819.74 | 5,483.72 |
| 合计 | 78,705.22 | 69,918.28 | |
上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司浙江瑞丰，在本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对浙江瑞丰进行增资，浙江瑞丰负责募集资金投资项目的具体实施。
募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司浙江瑞丰光电有限公司实施本项目，利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设本项目相关设施。
2、建设内容
本项目总投资31,596.51万元，其中以募集资金投入27,469.11万元。项目选址在浙江省义乌市工业园区，建设期为12个月，本项目全部达产规模为年产10,105百万只全彩LED封装产品。
3、项目投资概算
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 募集资金投入 | 自有资金投入 |
| 1、工程费用 | 5,717.40 | 1,590.00 | 4,127.40 |
| 1.1 场地建设费 | 3,808.82 | - | 3,808.82 |
| 1.2 建设用地 | 318.58 | - | 318.58 |
| 1.3 场地装修费 | 1,590.00 | 1,590.00 | - |
| 2、设备及软件购置费 | 21,642.50 | 21,642.50 | - |
| 2.1 生产设备购置费 | 20,742.50 | 20,742.50 | - |
| 2.2 网络设备及软件购置费 | 900.00 | 900.00 | - |
| 3、铺底流动资金 | 3,963.01 | 3,963.01 | - |
| 4、预备费 | 273.60 | 273.60 | - |
| 合计 | 31,596.51 | 27,469.11 | 4,127.40 |
4、项目实施进度
本项目建设期为12个月，包括厂房装修、设备购置和安装调试、人员招募和培训等。投产后第三年完全达产。
5、项目地址
为了充分利用现有资源，公司拟利用全资子公司浙江瑞丰光电有限公司在浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设本项目，土地使用权编号为浙（2016）义乌市不动产权第0007349号。本项目拟使用建筑面积30,600平方米。
6、项目效益分析
本项目建设期为12个月。项目经营计算期内，平均净利润为2,746.97万元，税后内部收益率11.18%，静态投资回收期为6.11年（税后，不含建设期），预期经济效益良好。
7、项目备案及环评情况
本项目已在义乌市经济和信息化局完成项目备案，备案的项目代码为2020-330782-39-03-131972。截至本预案出具之日，本项目正在办理环评手续。
（二）次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司浙江瑞丰光电有限公司实施本项目，利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设本项目相关设施。
2、建设内容
本项目总投资41,288.97万元，其中以募集资金投入36,965.45万元。项目选址在浙江省义乌市工业园区，建设期为12个月，本项目全部达产规模为年产
663.00万片Mini LED背光封装产品。
3、项目投资概算
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 募集资金投入 | 自有资金投入 |
| 1、工程费用 | 6,473.52 | 2,150.00 | 4,323.52 |
| 1.1 场地建设费 | 3,921.65 | - | 3,921.65 |
| 1.2 建设用地 | 401.87 | - | 401.87 |
| 1.3 场地装修费 | 2,150.00 | 2,150.00 | |
| 2、设备及软件购置费 | 26,941.50 | 26,941.50 | - |
| 2.1 生产设备购置费 | 26,041.50 | 26,041.50 | - |
| 2.2 网络设备及软件购置费 | 900.00 | 900.00 | - |
| 3、铺底流动资金 | 7,539.80 | 7,539.80 | - |
| 4、预备费 | 334.15 | 334.15 | - |
| 合计 | 41,288.97 | 36,965.45 | 4,323.52 |
4、项目实施进度
本项目建设期为12个月，包括厂房装修、设备购置和安装调试、人员招募和培训等。投产后第三年完全达产。
5、项目地址
为了充分利用现有资源，公司拟利用全资子公司浙江瑞丰光电有限公司在浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设本项目，土地使用权编号为浙（2016）义乌市不动产权第0007349号。本项目拟使用建筑面积38,600平方米。
6、项目效益分析
本项目建设期为12个月。项目经营计算期内，平均净利润为5,402.41万元，税后内部收益率16.61%，静态投资回收期为4.80年（税后，不含建设期），预期经济效益良好。
7、项目备案及环评情况
本项目已在义乌市经济和信息化局完成项目备案，备案的项目代码为2020-330782-39-03-131973。截至本预案出具之日，本项目正在办理环评手续。
（三）微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目
1、项目基本情况
公司拟通过全资子公司浙江瑞丰光电有限公司实施本项目，利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设本项目相关设施。
2、建设内容
本项目总投资5,819.74万元，其中以募集资金投入5,483.72万元。项目选址在浙江省义乌市工业园区，建设期为12个月。
3、项目投资概算
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 募集资金投入 | 自有资金投入 |
| 1、工程费用 | 636.02 | 300.00 | 336.02 |
| 1.1 场地建设费 | 304.79 | - | 304.79 |
| 1.2 建设用地 | 31.23 | - | 31.23 |
| 1.3 场地装修费 | 300.00 | 300.00 | - |
| 2、设备及软件购置费 | 4,536.00 | 4,536.00 | - |
| 2.1 生产设备购置费 | 4,330.00 | 4,330.00 | - |
| 2.2 网络设备及软件购置费 | 206.00 | 206.00 | - |
| 3、研发费用 | 596.00 | 596.00 | - |
| 4、预备费 | 51.72 | 51.72 | - |
| 合计 | 5,819.74 | 5,483.72 | 336.02 |
4、项目实施进度
本项目建设期为12个月，包括厂房装修、设备购置和安装调试、人员招募和培训等。
5、项目地址
为了充分利用现有资源，公司拟利用全资子公司浙江瑞丰光电有限公司在浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设本项目，土地使用权编号为浙（2016）义乌市不动产权第0007349号。本项目拟使用建筑面积3,000平方米。
6、项目备案及环评情况
本项目已在义乌市经济和信息化局完成项目备案，备案的项目代码为2020-330782-39-03-131969。截至本预案出具之日，本项目正在办理环评手续。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）扩张全彩LED封装器件产能，进一步满足市场的需求，同时有利于提升规模效应、降低公司的生产成本
在小间距屏幕行业快速增长及应用领域不断扩大的行业背景下，公司全彩LED封装器件近年来迅速发展，收入规模不断提高。公司拟通过此次扩产全彩LED封装器件生产线，进一步提升公司现有全彩LED的产能规模，进一步扩大公司产销规模及市场份额。另外，公司生产规模的扩大能提升公司的规模效应，提高对芯片、支架等原料供应商的议价能力，降低原材料的采购成本、提升产品毛利率，增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）新型显示技术Mini LED、Micro LED具备广阔的市场前景，公司及时抓住行业发展先机，有利于取得先发优势
Mini LED相比传统LCD显示技术具备高动态范围成像精细度更高、能耗更低、画面更细致的优势，相比新型显示技术OLED具备更细致的屏幕表现以及更低的成本优势，在全面屏、柔性屏幕、超高清画质、低功耗等技术趋势下，Mini LED具备广阔的市场前景，大型LED厂商三安光电、国星光电、华灿光电、晶电、隆达电子等均积极布局该技术。公司专注于LED背光产品十余年，客户
包括京东方、深天马、合力泰、康佳、TCL等国内外知名品牌，具备深厚的技术积淀。同时，公司对Mini LED技术布局较早，并且积累了丰富的人才、技术、专利储备，是国内最早建立自动化Mini LED生产线的LED封装企业，并已与国际知名厂商在电视用Mini LED背光显示模组进行合作开发并已发布多款MiniLED产品。公司顺应行业和技术的发展及时切入Mini LED，有利于取得先发优势，把握行业发展的先机。
相对于Mini LED背光的LCD显示及OLED，Micro LED拥有更高解析度和色彩饱和度、更快反应速度、更高解析度、无缝拼接等优势，有望成为推动显示质量提升的下一代显示技术，未来应用场景广阔。目前国内外各大厂商正积极布局研发Micro LED技术，公司通过在LED行业的深厚技术积淀以及在Mini LED技术的提早布局，在部分关键技术上已取得先发优势，通过设立Micro LED技术研发中心，有利于公司进一步扩大先发优势、抢占市场先机。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）LED小间距屏幕市场保持较快增长
随着LED行业渗透率的持续提高、全球封装产业向大陆转移以及智能照明、车用照明等LED新应用领域的扩大，我国LED封装市场仍将保持较快的增长。根据高工产研LED研究所（GGII）的数据显示，我国2018年中国小间距产值为85亿元，占比达到14.7%，而小间距仍将维持40%以上的增速，预计2020年小间距LED产值达到177亿元。近年来公司的全彩LED封装器件收入保持快速增长，订单需求较充足，公司全彩LED封装器件扩产项目旨在扩大产销规模，满足客户及市场快速增长的需求。
（二）公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累
公司是国内最早从事LED封装的企业之一，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流。公司一直重视新技术及新产品的研发建设工作，截至2019年末，公司拥有研发人员151名，研发团队稳定。公司是国内第一家实现高功率陶瓷LED封装、硅胶封装TOP LED、电视背光模组及车用照明LED模组的企业。
随着LED显示进入更高层次的技术发展阶段，Mini LED及Micro LED显示技术已经成为高清LED显示领域发展的趋势之一。公司专注于LED背光产品十余年，具备深厚的技术积淀，公司是国内最早研发Mini LED背光封装技术的企业之一，公司于2016年开始成立专职的技术开发团队研发Mini LED背光技术，并于2017年建立了样品生产线。随着和客户项目的深入，公司于2018年建立批量生产线，成为国内最早建立自动化Mini LED生产线的LED封装企业。
截至2019年底，公司在Mini LED技术上申请专利数72篇，其中发明专利15篇，PCT专利2篇。公司产品获得显示、背光企业高度认可，并和电视背光、直接显示、PC、MNT、手机、汽车应用、特种显示、医疗美容等国内外各领域客户建立了深度产品合作。公司是中国大陆最早进入LED电视背光领域的封装公司，为此积累了丰富的显示类客户资源，公司与客户在手机、背光、直接显示领域展开Mini LED应用开发，使公司积累了丰富的技术和转量产工艺经验。
Micro LED方面，公司是国内较早一批开发着力于此产品技术核心巨量转移方式的企业，并与国际知名机构合作，目前已开展工艺小样测试。
（三）公司拥有优质的客户基础，其对Mini LED技术有较大的市场需求，公司目前已对部分客户实现小批量生产
公司目前下游客户主要集中在照明厂家、家电厂家、手机厂家，Mini LED最先将导入手机背光、电视背光应用领域，公司通过多年与客户良好的合作，积累了大批国内外照明LED、家电、手机等领域客户，并与其形成长期的战略合作关系。目前在Mini LED应用上，公司已与国际知名厂商在电视用Mini LED背光显示模组进行合作开发并已取得较大进展，包括瑞丰光电于2018年6月在上海国际新型显示技术展上发布65英寸Mini LED背光显示产品；2019年1月，TCL于2019 CES发布与瑞丰光电合作完成的118寸4K电视墙“The CinemaWall”；康佳于2019中国家电消费电子展发布由瑞丰光电提供Mini LED模组的65英寸Mini LED背光电视；康佳于2020年1月于2020年CES发布与瑞丰光电合作完成的Smart wall Mini/Micro LED显示产品。此外，瑞丰光电还与国际知名通讯厂商合作开发智慧大屏及手机的Mini LED背光技术，目前已经到合作后期阶段。
（四）公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队
公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司设有照明事业部、大背光事业部、CHIP LED及红外事业部、全彩事业部、车用LED事业部、装饰照明事业部负责各LED应用细分市场销售拓展及客户维护工作，完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额打下坚实基础。公司具备运作本次募投项目所需的营销渠道及客户资源。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司是我国LED封装行业的领先企业，深耕于LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售。公司主要产品包括LED照明模组、LED背光源模组及其他LED产品，广泛应用于液晶电视、电脑及手机、日用电子产品、城市亮化照明、室内照明、各类显示屏、工业应用和汽车、医疗健康、智控安防等领域。
本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，可以扩大公司的产销规模、突破公司全彩LED封装器件的产能瓶颈，提升公司核心产品的技术水平和性能指标，提高公司的市场地位，同时持续跟进未来市场和技术的发展方向，大力发展Mini LED及Micro LED产品，完善公司的产品结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的技术领先优势，提高公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和净资产将增加、资产负债率将降低。
募集资金投资项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，营业收入与净利润将进一步提升，总资产、净资产规模将进一步增加。同时，公司财务状况将得到进一步的优化与改善，资产流动性提升、财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
六、募集资金投资项目可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。通过本次募投
项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司可持续发展、提升公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于全彩表面贴装发光二极管（全彩LED）封装扩产项目、次毫米发光二极管（Mini LED）背光封装生产项目及微型发光二极管（Micro LED）技术研发中心项目。本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，围绕公司主营业务展开，有利于公司产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次非公开发行后不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合，且有利于促进公司收入结构及业务结构优化。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具之日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因此发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益，随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升。
（三）现金流量的变化
公司本次非公开发行的特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。
本次非公开发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。公司控股股东、实际控制人除认购本次非公开发行股票外，不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东龚伟斌先生及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东龚伟斌先生及其关联人提供担保的情形。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月31日，公司资产负债率为39.21%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
第六章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观与市场风险
（一）行业竞争加剧的风险
LED光源具有节能、长寿命、易集成、快响应、利环保、光分布易于控制、色彩丰富等优势，LED产品应用日益普及，需求量迅速增长，同时受国家产业政策的推动以及绿色环保、节能低碳生活理念的推广，LED行业市场规模保持较快的增长速度，越来越多的国内外LED企业参与到竞争行列。近年来，LED行业市场竞争加剧、行业整合和优胜劣汰加速。虽然公司拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若公司不能有效应对LED封装市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）下游市场的变化风险
LED产品应用广泛，且随着技术的不断进步，产品不断升级和转换。公司积极把握产品和技术发展趋势，并在本次募集资金投资项目规划中选取了具有较大增长潜力与盈利提升空间的产品，但下游存在一定的市场风险，如果未来公司产品的市场需求增长低于预期，或公司产能扩大后市场开拓与销售情况不达预期，有可能存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险，可能对公司的未来经营业绩产生不利的影响。
（三）原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料包括芯片和支架等，其价格变动对公司经营业绩有直接影响。随着封装设备和芯片制造技术日趋成熟，LED芯片的产业化速度加快，LED芯片价格持续降低；国内模具产业的发展促进了国内支架企业迅速崛起，同时台湾支架大厂在大陆设厂生产，进一步促使支架价格下降。原材料价格下降有利于降低LED封装企业的生产成本，但原材料供应商的产能仍然可能出现结
构性、阶段性的不足，如果未来LED芯片的价格发生重大不利变动，将直接影响公司的生产成本，对公司的经营业绩带来不利影响。
（四）国际贸易摩擦加大的风险
随着国际政治经济形势的变化加快，近年来中美贸易战等国际贸易摩擦事件增多，进出口国可能采取提高关税、贸易制裁、知识产权诉讼等方式对其他国家的国际贸易产生直接影响，若相关事项涉及到公司出口的LED商品或进口的原材料，则可能对公司的进出口业务带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。
二、经营风险
（一）业绩下滑的风险
近年来，LED行业市场竞争加剧、行业整合和优胜劣汰加速，LED产品的市场价格整体呈下降趋势。报告期内，公司营业收入为158,369.33万元、156,200.82万元、137,186.42万元和22,899.68万元，若公司未来无法持续满足市场的产品和技术需求，或推出的新产品达不到销售预期，则公司的业务规模和盈利能力存在进一步下滑的风险。
（二）新冠疫情影响的风险
2020年1月，全国各地区相继爆发新型冠状病毒疫情（以下简称“新冠疫情”），新冠疫情爆发导致全国各地企业的节后工人到位率较低，复工率、生产效率、产能利用率不高。在疫情影响期间，新冠疫情对公司的节后生产经营产生不利影响，直接影响公司的经营效益。2020年一季度公司营业收入同比下降
26.01%，净利润同比下降56.06%，一季度业绩下降的重要原因是新冠疫情对公司生产经营的直接影响。若新冠疫情的影响持续，预计将对公司未来业绩产生不利影响。
（三）未决诉讼风险
公司于2018年10月12日召开的第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的议案》，公司出资1.02亿元人民币受让聚智科技转让的唯能车灯51%股权，2018年10月19日唯能车灯51%的股权过户至公司名下，2018年10月23日公司已向唯能车灯原股东支付了第一笔股权转让款5,100万元。在股权过户后对唯能车灯的接管过程中，公司发现
唯能车灯及其原股东在《股权转让协议》项下对唯能车灯所作的相关陈述、保证和承诺与唯能车灯的实际情况不符，唯能车灯及其原股东严重违约。在与唯能车灯原股东就其违约事项协商未果的情况下，公司遂向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）申请仲裁。2019年7月，公司作为原告就与珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）、王淑华、赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏股权转让纠纷，向深圳市国际仲裁院提出仲裁申请，受理案号为：（2019）深国仲受4444号。公司请求裁决聚智科技向瑞丰光电返还已收到的第一笔股权转让款人民币5,100万元及以银行同期同类贷款利率计算的利息，以及与本案相关的其他费用，截至2019年12月31日，涉及金额合计5,320.68万元。
2019年10月，聚智科技向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提出仲裁反请求，请求裁决相关收购协议继续履行，并请求裁决瑞丰光电向聚智科技支付第二笔股权转让款人民币4,600万元及本案其他相关费用90万元，以上费用合计人民币4,690万元。
此外，2018年11月15日，为支持唯能车灯的业务发展，公司与唯能车灯签署正式的《借款协议》，为其提供不超过人民币2,000万元的财务资助。公司于2018年11月15日、2018年11月20日、2018年12月12日向唯能车灯唯能车灯借出共计4笔借款，合计5,442,563.19元，借款期限3个月。借款到期后，唯能车灯未能够偿还借款本金及利息。为维护股东权益，公司于2019年7月31日向广东省深圳市宝安区人民法院进行起诉，2019年8月6日法院立案，公司于2020年4月22日收到广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初22866号民事判决书，判决唯能车灯于判决生效之日起10日内向瑞丰光电偿还借款，截至本预案出具之日，公司仍未收到唯能车灯偿还的借款。
截至本预案出具之日，上述案件仍在审理中，由于审判结果具有不确定性，如公司败诉，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）部分租赁厂房存在拆迁的风险
公司承租的位于深圳市光明新区公明街道田寮社区汉海达工业园一号厂房土地属于集体用地，未办理建设审批手续，未获得房屋产权证。房屋产权人深圳市公明田寮股份合作公司（以下简称“田寮合作公司”）因未办理建设规划许可
证书被深圳市规划土地监察局出具行政处罚、责令限期拆除。田寮合作公司已就前述行政处罚事宜提起行政复议并于2018年3月提起行政诉讼，但因诉讼时间已过行政复议时效，一审判决田寮合作公司败诉。后田寮合作公司后向广东省深圳市中级人民法院再提请上诉，二审判决田寮合作公司败诉。
目前，公司承租的房产面临被强制拆除、租赁合同提前到期的风险，会对公司生产经营产生一定影响。公司已在前述租赁房产周边寻找合适的厂房，并于2020年3月31日与深圳市证通电子股份有限公司签署了附生效条件的房屋租赁合同。
（五）技术风险
随着LED产品应用领域不断扩大，市场对LED产品质量、性能、稳定性、发光效率等指标的要求日趋提高，LED技术呈现快速发展趋势，新的应用材料、新的封装工艺不断涌现，同时客户的产品在技术和材料方面不断更新和升级。如果公司不能正确把握LED封装技术的发展趋势，技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或者技术开发失败或新技术无法产业化，则可能无法持续满足客户的需求，使公司面临核心技术落后的风险，进而影响公司的行业地位和盈利能力。
（六）核心技术失密风险
公司多年专注于LED封装领域，具备较深厚的技术积累，在长期的研发、生产过程中形成了包括LED光源的发光效率提升和显色性动态背光技术、色域覆盖率控制技术、巨量转移技术以及生产流程控制方面等核心技术，对公司的持续发展具有重要意义。公司非常注重相关核心技术和专利的保密，并针对核心技术采取了一系列保护措施，但核心技术仍有可能出现不慎失密的风险。因此，如果出现核心技术信息失密，可能会给公司技术研发、生产经营带来损失，并对公司未来发展造成不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为18.71%、19.70%、18.57%和15.36%，毛利率受市场竞争等因素影响呈现一定的波动性。公司毛利率水平受市场竞争情况、客户结构、产品和原材料价格、员工薪酬水平、良率、新产品推出等多种因
素的影响，如果上述因素或新冠疫情等其他因素发生持续不利变化，公司毛利率可能下降，将对公司盈利状况造成重大不利影响。
（二）非经常性损益占利润比重较大的风险
公司报告期内非经常性损益净额分别为6,343.94万元、7,208.72万元、1,315.59万元和736.99万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比重分别为
47.28%、83.60%、-10.43%和102.51%。报告期内非经常性损益净额占比较大，公司非经常性损益主要为政府补助等，对公司净利润的影响较大。LED行业受到国家产业的大力支持。各地政府亦出台了众多鼓励政策并提供了较多政府补助。若未来国家和地方的鼓励政策发生变化，将影响非经常性损益的金额，影响公司盈利能力的稳定性、造成业绩波动较大。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、募集资金运用的风险
（一）募投项目实施风险
募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、人才储备及销售能力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严密的论证，并已有较好的生产经营、研发基础及销售基础以保证募投项目的实施，但本次募投项目实施过程中仍可能存在不可预测的风险因素，如果募投项目延期实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。
（二）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
公司根据行业发展趋势、市场情况以及公司目前经营状况，对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、
市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
五、审批风险
本次非公开发行在董事会及股东大会审议并通过后尚须经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次非公开发行能否经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。
六、股票市场风险
本次非公开发行将对公司的财务状况产生一定影响，公司财务状况的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。
第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件及比例
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。
2、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议，董事会也可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司每年的利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需要和股东回报规则提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
5、公司年度盈利且符合实施现金分红条件，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预
案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配具体安排
1、存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、公司最近三年利润分配情况
公司2017年度、2018年度、2019年度的利润分配实施情况如下：
| 分红所属年度 | 实际实施的分红方案 | 现金分红额 （元，含税） |
| 2019 | - | - |
| 2018 | 公司以分红实施前的股本总额550,961,648股为基数，每10股派发现金红利人民币0.100293元（含税） | 5,525,759.66 |
| 2017 | 公司以分红实施前的股本总额276,079,611股为基数，每10股派发现金红利人民币0.500760元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股 | 13,824,962.60 |
公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红实施情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 母公司实现的可分配利润（注） | -4,180.26 | 4,368.16 | 3,342.66 |
| 现金分红（含税） | - | 552.58 | 1,382.50 |
| 当年现金分红占当年母公司实现的可分配利润的比例 | - | 12.65% | 41.36% |
| 最近三年累计现金分红合计 | 1,935.07 | ||
| 最近三年年均母公司实现的可分配利润 | 1,176.85 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均母公司实现的 | 164.43% | ||
注：母公司实现的可分配利润为母公司当年实现的净利润
根据当时有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.8条以及现行有效的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第7.7.6条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”公司2017年、2018年母公司可分配利润均低于合并报表可分配利润，因此，公司利润分配以母公司可分配利润作为分配依据。2019年公司合并口径及母公司均亏损，因此公司未进行利润分配。
公司最近三年的现金分红比例分别为41.36%、12.65%及0%，最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为164.43%，超过30%。因此，公司最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
（一）2017年度利润分配方案及实施情况
2018年5月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以公司总股本276,079,611股为基数，向全体股东每10股派0.500760元人民币现金（含税），现金分红总额为1,382.50万元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.015213股。
该利润分配方案已于2018年5月实施完毕。
（二）2018年度利润分配方案及实施情况
2019年5月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，以公司总股本552,579,221股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。
由于公司于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了业绩补偿的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由552,579,221股变更为550,961,648股。
鉴于公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则对分派比例进行了调整，调整后的2018年年度权益分派方案为：以公司当时总股本550,961,648
股为基数，向全体股东每10股派0.100293元人民币现金（含税），现金分红总额为552.58万元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月实施完毕。
（三）2019年度利润分配方案及实施情况
2020年5月12日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。由于2019年公司首次亏损，且2020年新型冠状病毒疫情将对公司经营产生不利影响，公司为满足自身流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，因此2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。
三、未来三年（2020年-2022年）股东回报的具体规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）的指示精神和《公司章程》的规定，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑国内外行业发展趋势、公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、重大投资安排、资金需求、融资成本及融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东尤其是中小股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报，区分情形并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的利润分配政策。
（三）分红政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议，董事会也可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度的盈利情况下及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配政策的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司年度盈利且符合实施现金分红条件，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
5、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
7、存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
未来三年（2020年-2022年）内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；未来三年（2020年-2022年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股东回报规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八章 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次非公开发行对股东即期回报的摊薄影响
1、财务测算主要假设和说明
本次非公开发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2020年11月完成本次非公开发行股票。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行股票数量为发行上限160,738,488股。本次非公开发行前公司总股本为53,579.50万股，本次非公开发行完成后公司总股本为69,653.35万股。该数量仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后并实际发行的股份数量为准。
（4）假设本次非公开发行股票募集资金总额为69,918.28万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复文件、实际发行股份数量以及发行费用等情况最终确定。
（5）下述预测中所引用的公司2020年度归属母公司股东的净利润均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率计算得出，不代表公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-12,612.29万元和-13,927.89万元，情形1假设公司2020年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与2019年相同；情形2假设公司2020年实现盈亏平衡，归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益均为0万元；情形3假设公司2020年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与2018年相同。
（6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（7）在预测2020年末发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
（8）假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大
不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 财务指标 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 53,474.50 | 53,579.50 | 69,653.35 |
| 情形一：2020年净利润较上年持平 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 119,153.98 | 106,646.69 | 176,564.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -12,612.29 | -12,612.29 | -12,612.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后，万元） | -13,927.89 | -13,927.89 | -13,927.89 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | -0.24 | -0.23 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.05% | -11.17% | -10.62% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -11.09% | -12.34% | -11.73% |
| 每股净资产（元/股） | 2.23 | 1.99 | 2.53 |
| 情形二：2020年实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 119,153.98 | 119,258.98 | 189,177.26 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -12,612.29 | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后，万元） | -13,927.89 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | - | - |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.26 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -10.05% | - | - |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -11.09% | - | - |
| 每股净资产（元/股） | 2.23 | 2.23 | 2.72 |
| 情形3：2020年实现盈利，盈利金额与2018年持平 | |||
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 119,153.98 | 127,881.69 | 197,799.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -12,612.29 | 8,622.71 | 8,622.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后，万元） | -13,927.89 | 1,413.99 | 1,413.99 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.16 | 0.16 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | -0.26 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | -10.05% | 6.98% | 6.67% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -11.09% | 1.14% | 1.09% |
| 每股净资产（元/股） | 2.23 | 2.39 | 2.84 |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润均为负数，本次非公开发行完成后，若公司2020年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与2019年度相同或公司2020年实现盈亏平衡，公司的每股收益和加权平均净资产收益率将不会被摊薄；若公司2020年归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的非经常性损益与2018年持平，实现盈利，公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会被摊薄。在完成本次非公开发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保持和促进核心业务发展，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利能力
公司将充分利用LED行业所带来的机遇，在保持和提升公司传统LED封装器件市场份额和竞争地位的同时，积极开发新的产品和应用领域，利用本次募集资金全面布局Mini LED业务领域、开发Micro LED显示技术。公司将保持并进一步发展公司的核心业务，积极开发新的业绩增长点，提升公司盈利能力，同时提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，以降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响。
（二）积极推动募投项目的建设，尽早释放募投项目的效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，以自有资金先行投入，在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。公司将严格根据《募集资金管理制度》的规定合规使用募集资金，积极开拓市场，尽早释放募投项目的效益，以回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已依据相关法律法规的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，公司根据相关法律法规规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东实施现金分红等利润分配，降低本次非公开发行摊薄即期回报对股东权益的影响。
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护及保障中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人龚伟斌先生作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担对公司或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2020年7月6日