证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2021-003
深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 权益授予日：2021年1月19日
? 股票期权授予数量：192.5万份
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年1月19日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定预留股票期权的授予日为2021年1月19日。现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年3月6日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2020年3月7日至2020年3月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月18日，公司披露了《监事会关于2020年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应意见。
6、2020年5月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
7、2020年5月21日， 公司召开第四届董事会第六次会议，第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应意见。
8、2020年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》。
9、2021年1月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应意见。
（二）董事会对预留授予条件已成就的说明
根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形，同意向符合预留授予条件的激励对象授予股票期权。
（三）股票期权预留授予的具体情况
1、预留授予日：2021年1月19日
2、预留授予数量：192.5万份
3、预留授予人数：6人
4、预留行权价格：6.60元/份
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
6.34元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价
6.60元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）股票期权的有效期为自股票期权预留授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日起12个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本计划预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 预留授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（4）期权的行权条件
1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予期权行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个行权期 | 2021年净利润不低于1亿元； |
| 预留授予第二个行权期 | 2022年净利润不低于1.5亿元。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照
激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
7、本次预留部分授予股票期权的激励对象共6名， 授予192.5万份股票期权，剩余557.5万份股票期权作废。 分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过目前公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
本激励计划预留股票期权750万份，本次授予192.5万份，剩余557.5万份股票期权不再授予，按作废处理。除此之外，公司本次预留股票期权授予事项与2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年1月19日，将根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的股票期权对2021-2023年会计成本的影响如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票 期权数量（万份） | 占预留授予期权 总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 核心管理人员（6人） | 192.5 | 25.67% | 0.36% | |
| 合计 | 192.5 | 25.67% | 0.36% | |
| 预留授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 192.5 | 155.44 | 104.88 | 48.65 | 1.92 |
股票期权的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次预留股票期权的授予。
六、监事会意见
列入公司本激励计划预留股票期权授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意确定2021年1月19日为股票期权预留授予日，向6名激励对象授予192.5万份股票期权。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权预留授予日为
2021年1月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的预留股票期权授予日为2021年1月19日，并同意向6名激励对象授予192.5万份股票期权。
八、法律意见书的结论意见
公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告认为：
瑞丰光电和本次激励计划的激励对象均符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的
预留授予及调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核实意见；
5、北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会2021年1月19日