创业板关注函〔2021〕第 421 号
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会：
2021年10月19日晚间，你公司披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向202名激励对象授予第二类限制性股票1,149.30万股，占公司总股本的比例为4.95%，公司层面业绩考核指标以2020年度净利润为基数，考核目标为2021年、2022年及2023年度净利润增长率分别不低于30%、69%和119.70%；同时，本次股权激励计划中你公司实际控制人周仕斌及其一致行动人王健合计获授股份数量超过授予权益总数的40%。我部对此表示关注，请你公司进一步说明下列事项：
1.你公司2021年上半年已实现净利润7,259.14万元，同比增长
132.70%。请你公司结合今年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，详细说明本次限制性股票激励计划公司层面2021年业绩考核指标的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理；以及说明你公司是否已基本明确公司2021年可实现的业绩，如是，请说明以2021年作为考核期的合理性，以及对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果，如否，请说明具体判断依据。
2.结合周仕斌及其一致行动人王健对公司经营发展的作用、工作实际业绩等情况，进一步说明相关人员成为激励对象的必要性、合理性，获授股份数量的确定依据和与相关人员贡献程度的匹配性，以及说明确定相关人员作为激励对象内部审议程序的合规性和相关人员个人层面绩效考核执行安排的客观性、公允性，并结合前述情况说明相关人员成为激励对象的实质目的是否为进一步巩固控制权，以及你公司是否存在利用股权激励计划通过低价授予权益的方式向实际控制人及其一致行动人不当输送利益的情形。
3.核实王健参与本次限制性股票激励计划的资金来源，是否直接或间接来自于你公司实际控制人及其关联方，结合前述情况说明王健获授股份是否存在代持情况，以及实际控制人及其一致行动人是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定的情形。
4.请结合前述问题的回复说明股权激励计划草案是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
5.请公司对内幕知情人在本次限制性股票激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。
6. 你公司认为需说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年10月20日