证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2020-064
迪安诊断技术集团股份有限公司关于出售Biocore公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）于 2020年7月1日召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于出售Biocore公司股权的议案》。本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
为了提高资产流动性和使用效率，有效规避证券市场投资风险，公司拟将香港迪安持有的Biocore Co., Ltd.（以下简称“Biocore”）的1,383,105股股份（占Biocore股份总额的20.03%），以8,650韩元/股的价格通过协议转让的方式出售给Invites Healthcare Co., Ltd.（以下简称“Invites Healthcare”）；交易金额预计为11,963,858,250韩元（按照2020年6月30日的汇率，中国人民银行中间价为1韩元对人民币0.0059元，折合人民币约 7058.68万元）。本次交易后，公司不再持有Biocore公司的股权。
2020年7月1日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于出售Biocore公司股权的议案》。本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
企业名称：Invites Healthcare Co., Ltd.
企业性质：股份有限公司
成立时间：2020年4月24日
注册地：大韩民国，首尔市城东区广渡口路176号主要办公地点：大韩民国，首尔市城东区广渡口路176号法定代表人：KIM JOON YUN注册资本：4,149,995,000 KRW营业执照注册号：567-88-01534主营业务：信息与通信，金融及保险，应用软件开发等
2、主要股东
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | Newlake alliance the healthcare | 43.5% |
| 2 | SK Telecom Co., Ltd. | 43.4% |
| 3 | SCL | 13.1% |
| 合计 | 100% | |
3、Invites Healthcare财务数据
单位：韩元
| 项目 | 2020年4月30日 |
| 资产总额 | 69,924,298,217 |
| 负债总额 | 14,752,501,353 |
| 所有者权益合计 | 55,171,796,864 |
| 项目 | 2020年1-4月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
注：Invites Healthcare 2020年1-4月数据尚未审计
4、Invites Healthcare第一大股东Newlake alliance the healthcare财务数据
单位：韩元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 50,000 |
| 负债总额 | 0 |
| 所有者权益合计 | 50,000 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 0 |
Invites Healthcare与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
Invites Healthcare与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：Biocore Co., Ltd.
注册资本：21.67亿韩元
设立时间：2001年5月30日
注册地：首尔市衿川区加山洞60-21番地（Digital-ro 9-gil 33）IT未来塔楼8楼
股票代码：216400（KONEX）
2、主要股东
本次股权转让前Biocore股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | |
| 股份数 | 出资比例 | ||
| 1 | 香港迪安生物科技有限公司 | 1,383,105 | 20.03% |
| 2 | 其他合计 | 5,522,571 | 79.97% |
| 合计 | 6,905,676 | 100% | |
3、财务数据
单位：韩元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 22,295,172,408 | 22,140,258,964 |
| 负债总额 | 7,574,139,506 | 7,609,161,444 |
| 所有者权益合计 | 14,721,032,902 | 14,531,097,520 |
| 应收款项总额 | 8,857,211,561 | 4,346,593,882 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 4,833,555,112 | 20,908,002,120 |
| 营业利润 | 186,612,971 | 1,342,173,958 |
| 净利润 | 189,935,382 | 903,799,952 |
注：Biocore 2019年度数据已经审计，最近一期数据未经审计。
4、定价依据
本次交易在综合考虑Biocore公司近期的股价、股份交易量、之前的财务状况、资产净值、业务发展前景、与公司的业务协同性等多种因素的基础上，与Invites Healthcare公司协商确定的价格。
5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
2015年，迪安诊断投资Biocore公司时约定，在Biocore公司KOSDAQ上市成功前，迪安诊断转让Biocore公司股权时，在同等条件下Biocore公司创始人李炅律拥有第一优先购买权。Biocore公司创始人李炅律承诺放弃对本次交易的优先认购权。
四、签订的交易协议主要内容
1、交易各方
转让方：香港迪安生物科技有限公司
受让方：Invites Healthcare Co., Ltd.
目标公司：Biocore Co., Ltd.
2、成交金额
双方协商一致将本次交易价格定为11,963,858,250韩元。
3、支付方式
交易结束时，受让方应按照转让方提供的指示，通过电汇向转让方支付。
4、协议的生效条件
交易双方签署协议之日起生效。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于公司经营。
六、交易目的、对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易有助于提高资产流动性和使用效率，有效规避证券市场投资风险，公司通过本次交易可以适当实现一定的投资收益。
2、对公司的影响
针对本次交易，董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况等进行判断，认为受让方支付能力良好，故股权转让款项收回不存在相应风险。本次交易不会对公司的持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东权益的情况，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。经测算，本次交易完成后预计为迪安诊断带来约3,600万元人民币的处置收益（最终以会计师审计为准），对公司2020年度或未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、备查文件
1、《股份认购协议》
2、《放弃优先权的协议》
3、其他文件
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2020年7月1日