证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2022-077
迪安诊断技术集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。
1、拟回购金额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
2、拟回购价格：不超过人民币36元/股（含）。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。按照回购股份价格上限36元/股计算，预计回购股份数量为833,333股至1,388,889股，占公司当前总股本626,898,036股的比例为0.13%至0.22%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。
5、拟回购用途：用于员工持股计划或者股权激励。
6、相关股东是否存在减持计划
截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东及其一致行动人尚无减持
公司股份计划，若未来六个月内有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月7日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
(二)回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式
将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次拟回购股份的价格区间
不超过人民币36元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份用途
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。按照回购股份价格上限36元/股计算，预计回购股份数量为833,333股至1,388,889股，占公司当前总股本626,898,036股的比例为0.13%至
0.22%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
4、用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。
(五)回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币36元/股（含）进行测算，预计回购股份数量1,388,889股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.22%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 123,894,625 | 19.76% | 125,283,514 | 19.98% |
| 二、无限售条件股份 | 503,003,411 | 80.24% | 501,614,522 | 80.02% |
| 三、股份总数 | 626,898,036 | 100.00% | 626,898,036 | 100.00% |
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含）、回购价格上限人民币36元/股（含）进行测算，预计回购股份数量833,333股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.13%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 123,894,625 | 19.76% | 124,727,958 | 19.90% |
| 二、无限售条件股份 | 503,003,411 | 80.24% | 502,170,078 | 80.10% |
| 三、股份总数 | 626,898,036 | 100.00% | 626,898,036 | 100.00% |
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最新下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日（未经审计），总资产2,107,486.24万元、归属于上市公司股东的净资产832,885.18万元，流动资产1,610,122.46万元。按2022年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限5,000万元测算，回购资金约占公司总资产的0.24%、占归属于上市公司股东的净资产的0.60%、占流动资产的0.31%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，除公司董事长陈海斌，董事兼总经理黄柏兴，董事兼副总经理郭三汇、沈立军，副总经理王彦肖因限制性股票归属办理了股份登记外，其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
上述人员在本次董事会作出回购决议前六个月内买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易时间 | 成交数量（万股） | 交易原因 |
| 陈海斌 | 董事长 | 2022年6月27日 | 39.00 | 限制性股票归属 |
| 2022年12月2日 | 39.00 | 限制性股票归属 | ||
| 黄柏兴 | 董事、总经理 | 2022年6月27日 | 24.00 | 限制性股票归属 |
| 郭三汇 | 董事、副总经理 | 2022年6月27日 | 9.00 | 限制性股票归属 |
| 沈立军 | 董事、副总经理 | 2022年6月27日 | 6.00 | 限制性股票归属 |
| 2022年12月2日 | 6.00 | 限制性股票归属 | ||
| 王彦肖 | 副总经理 | 2022年6月27日 | 6.00 | 限制性股票归属 |
| 2022年12月2日 | 6.00 | 限制性股票归属 |
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无增减持计划，若后续其在回购期间拟实施增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，持股5%以上股东及其一致行动人尚无未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。若未能在股份回购完成后在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关鞠策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
(十一)办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、价格、数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2022年12月7日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，董事会决策程序合法、合规。
2、公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，有利于提升投资者对公司的信心，维护全体股东利益，促进公司持续健康发展。
3、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份事项不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法合规，回购方案具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第四届董事会第二十六次会议决议》
2、《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2022年12月7日