证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2022-084
迪安诊断技术集团股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司主营业务板块的可持续发展及生态圈产业的战略升级，以与服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）合作为契机，引进国家级基金、政府引导基金及各产业资本等多方共同合作设立基金，依托央企战略资源及国家基金管理平台投资生态圈，与合作伙伴全面深化在服务贸易和医学诊断等领域的战略合作。公司拟以自有资金出资1.5亿元，与招商局资本管理（北京）有限公司（以下简称“招商局资本（北京）”）、浙股招森（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙股招森”）、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”）、杭州产业投资有限公司（以下简称“杭州产投”）、杭州临卓产业基金有限公司（以下简称“临卓产业基金”）、杭州德亮资产管理有限公司（以下简称“德亮资产”）、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”）共同投资设立杭州招临数字科技股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“招临基金”、“合伙企业”）。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年12月26日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》。根据《公司章程》等规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、合伙人基本情况
(一)普通合伙人/基金管理人：招商局资本管理（北京）有限公司
1、企业名称：招商局资本管理（北京）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：郭健
4、注册资本：10000万人民币
5、成立日期：2017-02-09
6、统一社会信用代码：91110111MA00BW477P
7、住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
8、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、备案登记情况：
已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1064462。
10、股东及实际控制人情况：深圳市招服管理有限责任公司持有其100%股权，为其控股股东，中华人民共和国国务院为其实际控制人。
11、截至本公告披露日，招商局资本（北京）不是失信被执行人。
(二)普通合伙人：浙股招森（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：浙股招森（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：浙江坤鑫投资管理有限公司
4、实际控制人：截至公告披露日，浙股招森无实际控制人
5、认缴出资额：100万人民币
6、成立日期：2022-09-08
7、统一社会信用代码：91330113MABXQ9177K
8、住所：浙江省杭州市临平区东湖街道兴国路503号5幢423室
9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
10、合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 合伙份额 |
| 1 | 浙江坤鑫投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 20 | 20% |
| 2 | 浙江森淼商务咨询有限公司 | 有限合伙人 | 80 | 80% |
11、截至本公告披露日，浙股招森不是失信被执行人。
(三)有限合伙人：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
1、企业名称：服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司
4、实际控制人：中华人民共和国国务院
5、认缴出资额：1000800万人民币
6、成立日期：2017-11-10
7、统一社会信用代码：91110000MA018PW11B
8、住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座410
9、经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、备案登记情况：
已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，备案编号：SCE724。
11、合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 合伙份额 |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 普通合伙人 | 200,000 | 19.98% |
| 2 | 江苏疌泉服务贸易产业投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 200,000 | 19.98% |
| 3 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 82,500 | 8.24% |
| 4 | 深圳市招服投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 117,500 | 11.74% |
| 5 | 广西投资引导基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 6.00% |
| 6 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 有限合伙人 | 19,700 | 1.97% |
| 7 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 4.00% |
| 8 | 苏州合贸创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000 | 8.99% |
| 9 | 苏州高新产业投资发展企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 0.9992% |
| 10 | 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 27,500 | 2.75% |
| 11 | 张家港市招港股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,300 | 2.03% |
| 12 | 宁波海洋产业基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 4.00% |
| 13 | 潍坊恒新资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.00% |
| 14 | 招商证券投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,500 | 0.85% |
| 15 | 上海万业企业股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 1.50% |
| 16 | 杭州和达产业基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.00% |
| 17 | 厦门象屿集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.00% |
| 18 | 西证创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.00% |
| 19 | 青岛青发汇金投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 9,000 | 0.90% |
| 20 | 深圳通商汇鑫投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 700 | 0.07% |
| 21 | 招商局资本管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% |
12、截至本公告披露日，服贸基金不是失信被执行人。
(四)有限合伙人：杭州产业投资有限公司
1、 企业名称：杭州产业投资有限公司
2、 企业类型：有限责任公司
3、 法定代表人：刘军
4、 注册资本：1000000万人民币
5、 成立日期：2019-03-29
6、 统一社会信用代码：91330102MA2GL7KL8M
7、 住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号392室
8、经营范围：服务：股权投资，投资管理，私募股权投资基金管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及实际控制人情况：杭州市国有资本投资运营有限公司持有其100%股权，为其控股股东，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
10、截至本公告披露日，杭州产投不是失信被执行人。
(五)有限合伙人：杭州临卓产业基金有限公司
1、企业名称：杭州临卓产业基金有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：王艳
4、注册资本：300000万人民币
5、成立日期：2021-08-20
6、统一社会信用代码：91330110MA2KJWLB35
7、住所：浙江省杭州市临平区东湖街道东湖中路236号14楼1401、1402室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；股权投资基金(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股东及实际控制人情况：杭州临平国有资本投资运营有限公司持有其100%股权，为其控股股东，杭州市临平区人民政府国有资产监督管理办公室为其实际控制人。
10、截至本公告披露日，临卓产业基金不是失信被执行人。
(六)有限合伙人：杭州德亮资产管理有限公司
1、企业名称：杭州德亮资产管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：黄诗淇
4、注册资本：1000万人民币
5、成立日期：2017-12-27
6、统一社会信用代码：91330108MA2B006N77
7、住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦2304室
8、经营范围：服务：受托企业资产管理、私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、备案登记情况：
已依照相关法律法规、行业规定等履行登记备案程序，登记编号：P1069663。
10、股东及实际控制人情况：浙江海亮资本投资管理有限公司持有其100%股权，为其控股股东，自然人冯海良为其实际控制人。
11、截至本公告披露日，德亮资产不是失信被执行人。
(七)有限合伙人：浙江众合科技股份有限公司
1、企业名称：浙江众合科技股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司(上市)
3、法定代表人：潘丽春
4、注册资本：55747.1062万人民币
5、成立日期：1999-06-07
6、统一社会信用代码：91330000712562466B
7、住所：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
8、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。
9、股东及实际控制人情况：截至公告披露日，众合科技无控股股东及实际控制人。
10、截至本公告披露日，众合科技不是失信被执行人。
三、关联关系及其他利益关系说明
招商局资本（北京）是招临基金的管理人、普通合伙人兼执行事务合伙人，是服贸基金的普通合伙人兼执行事务合伙人；服贸基金、德亮资产是招临基金的
有限合伙人。除此之外，上述专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排，与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接形式持有本公司股份。
四、投资标的基本情况
1、基金名称：杭州招临数字科技股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：7.52亿元
3、执行事务合伙人：招商局资本管理（北京）有限公司、浙股招森（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
4、组织形式：有限合伙
5、认缴出资情况：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 招商局资本管理（北京）有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.1330 |
| 浙股招森（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.1330 |
| 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 杭州产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 杭州临卓产业基金有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 迪安诊断技术集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 19.9468 |
| 杭州德亮资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 13.2979 |
| 浙江众合科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 6.6489 |
| 合计 | 75,200.00 | 100.0000 |
6、出资方式：现金出资
7、出资进度：各合伙人根据合伙协议约定分期缴付
五、协议主要内容
(一)合伙目的
在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
(二)期限
合伙期限为长期，自合伙企业工商登记日开始计算。
存续期7年，其中投资期3年，退出期4年。存续期经合伙人会议审议通过，可延长1次，延长期限不超过1年，经过全体合伙人同意可再延长1年。
(三)合伙事务的执行
合伙企业的基金管理人为招商局资本（北京），执行事务合伙人由招商局资本（北京）及浙股招森担任。执行事务合伙人应负责本合伙企业事务的执行、控制和运营。
(四)管理费与执行事务合伙报酬
1、管理费
基金管理人收取的管理费费率为1%/年，计算标准如下：
每个管理费收费期间的管理费=当个收费期间起始日的管理费收费基数
×1%×当个收费期间的实际天数÷当个收费期间所在自然年度的实际天数。
2、执行合伙事务报酬
执行事务合伙人浙股招森收取执行合伙事务报酬的费率为1%/年，计算标准如下：
每个执行合伙事务报酬收费期间的执行合伙事务报酬=当个收费期间起始日的执行合伙事务报酬收费基数×1%×当个收费期间的实际天数÷当个收费期间所在自然年度的实际天数。
(五)投资业务
1、投资策略和范围
主要投资于与服贸相关的TMT硬科技、生命大健康、现代物流等三大领域，关注浙江数字化改革，聚焦数字制造、数字贸易、数字医疗等数字经济发展的最新前沿、最新成果和最新应用场景，重点投资行业龙头企业，支持“专精特新”小巨人企业与数字服贸初创企业创新发展。
2、投资决策
投资决策委员会由6名成员组成，会议决议原则上必须获得2/3以上（不含2/3）委员同意方为有效通过，但经招商局资本（北京）执委会审批通过且经本合伙企业全体合伙人同意的除外。
(六)收益分配和亏损分担
1、收益分配
1.1现金分配
(1)第一轮分配：向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至全体合伙人在本轮收到的金额均达到全体合伙人的实缴出资总额。
(2)第二轮分配：第一轮分配后，如可分配现金仍有余额，则向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至全体合伙人在本轮收到的金额均达到按其实缴出资额年化8%单利（含本数，“门槛收益率”）计算的收益（“门槛收益”）。
对每一合伙人而言，其门槛收益率应当从该合伙人的每一次出资的到账截止日或实际完成缴付出资之日（以较后之日为准）起算，至该等出资按照上述第(1)项分配给该合伙人之日止。
(3)第三轮分配：经过前述各轮分配后，如可分配现金仍有余额，则该等余
额的1）80%向有限合伙人按照其实缴出资比例分配，2）剩余20%向普通合伙人分配。
1.2 非现金分配
如基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，且经全体合伙人一致同意，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，可以以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，基金管理人应聘请独立第三方评估机构进行评估从而确定其价值，保障合伙人的权益。
2、亏损分担
本合伙企业的亏损，由全体合伙人按其在本合伙企业中的认缴出资比例承担，但有限合伙人分担的金额以其认缴出资额为限。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
六、交易目的、对公司的影响和存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
本次投资旨在促进公司主营业务板块的可持续发展及生态圈产业的战略升级，以与服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）合作为契机，引进国家级基金、政府引导基金及各产业资本等多方共同合作设立基金，依托央企战略资源及国家基金管理平台投资生态圈，与合作伙伴全面深化在服务贸易和医学诊断等领域的战略合作，不断提升公司的核心竞争力，符合公司战略发展方向。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
可能面临基金不能按时、足额募集，及时完成交割的风险；存在未能寻求到合适投资标的的风险；基金运行过程中，将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，存在不能实现预期效益或基金亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资
风险。公司将根据投资基金的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
七、交易的定价策略及定价依据
本次公司与合作方共同投资设立招临基金，本着平等互利的原则，各方均以现金方式出资，各项权利义务明确。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购，也未担任其任何职务。
2、本次交易事项不会导致同业竞争和关联交易。
3、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》
2、《杭州招临数字科技股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会2022年12月26日