证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-034
上海天玑科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2024年4月23日下午14:30在上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日以邮件方式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董事8名，实到董事8名，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了以下议案：
1、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审核，董事会认为：2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2023年年度报告》中“第四节——公司治理”相关内容。
公司现任独立董事乐嘉锦先生、张双鹏先生、孙冬喆女士及报告期内离任独立董事庞金伟先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律法规相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
2023年12月31日公司资产总额164,831.67万元，负债总额25,828.01万元，股东权益合计139,003.66万元，其中归属于母公司股东权益138,375.10万元。
2023年度公司营业收入总额41,152.03万元，营业成本33,067.07万元，净利润-7,297.85万元，其中归属于上市公司股东的净利润-7,105.05万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长
远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司董事会战略发展委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》2024年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（1）在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬。薪酬由工资、奖金和津贴构成，具体根据公司考核标准及岗位绩效评定结果进行确定。
（2）未在公司兼任其他职务的非独立董事徐江先生2024年度津贴标准为税前12万元/年，按月发放；其他未担任管理职务的董事，不领取董事津贴。
（3）独立董事薪酬采用津贴制，公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。
（4）公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，其薪酬由工资、奖金和津贴构成。其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，奖金与公司年度经营情况和个人履职情况相挂钩。具体根据公司考核标准及岗位绩效评定结
果进行确定。本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
9、《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
经审议，董事会认为：公司按照《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定计提信用及资产减值准备，符合公司实际情况，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产和财务状况，同意计提公司2023年度计提信用减值损失及资产减值损失。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
10、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2023年度发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易进行的预计是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在影响公司和公司股东利益的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
11、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，2024年度公司及其控股子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度，额度循环滚动使用。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日止。
为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，拟授权公司总经理或其授权人士代表公司在上述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、动产抵押、不动
产抵押、融资、金融衍生品等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
公司在任独立董事乐嘉锦先生、张双鹏先生、孙冬喆女士向董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查公司在任独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
13、《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任林陆锋先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、《关于公司2023年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见涉及的事项符合公司实际情况，增加强调事项段是为了提醒财务报表使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的真实性和有效性。因此，董事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告的审计报告中强调事项段的说明。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《董事会关于公司2023年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
17、《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年5月16日（星期四）在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。
三、备查文件
1、第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
2、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
3、第五届董事会战略发展委员会2024年第一次会议决议；
4、第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2024年4月25日