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宝莱特:广东精诚粤衡律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三) 下载公告
公告日期:2020-09-02
广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
             创业板公开发行可转换公司债券的
         补 充 法 律 意 见 书(三)
                     二〇二〇年六月
                          4-1-2-1
广东精诚粤衡律师事务所                                       补充法律意见书(三)
   广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
                     创业板公开发行可转换公司债券的
                          补充法律意见书(三)
致:广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”)
    广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“精诚律师”)依据与发行人签署的《专项法
律顾问合同》,担任发行人创业板公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问,指派
律师为发行人本次发行与上市提供专项法律服务。
    就本次发行所涉及的相关事项,本所律师出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于
广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
(以下简称“《律师工作报告》”)、《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用
科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律
意见书》”),并于 2020 年 5 月 15 日出具《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特
医用科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以
下简称《补充法律意见书(一)》,于 2020 年 6 月 8 日出具《广东精诚粤衡律师事务
所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书(二)》(以下简称《补充法律意见书(二)》。
    中国证监会于 2020 年 6 月 12 日公布《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称“《注册管理办法》”),根据《注册管理办法》的相关规定,本所
律师就发行人相关事项进行核查后,出具本补充法律意见书。
    对本补充法律意见书,本所声明适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》的相关声明。除本补充法律意见书中
另有说明外,本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》、《法律意见书》和《律
师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《补充法律意见书(二)》
的释义一致。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随
同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露,并依法对本补充法律意见书
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所出具的法律意见承担相应的责任;本所律师同意发行人在其关于本次发行的报送材料
中自行引用或按审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解;本补充法律意见书仅供发行人作本次发行之目的使用,未经本
所书面许可,不得用作任何其他目的或用途。
    基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
就本次交易相关事项出具补充法律意见如下:
    一、 本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第九条、
第十三条关于发行可转债的规定
    1、 公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,建立了独立董事制度,制度
健全,且各机构能够依法有效履行职责。根据大华出具的《内部控制鉴证报告》,公司
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。公司的组织机构健全,运营良好,符合《注册管理办法》第十三条第(一)
款之规定。
    2、 根据公司 2017 年度《审计报告》、2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计
报告》,公司最近三个会计年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
5,754.73 万元、6,419.34 万元、6,471.28 万元,年均可分配利润为 6,215.11 万元,
经合理测算,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理
办法》第十三条第(二)款之规定。
    3、 发行人本次可转债拟募集资金规模为 2.19 亿元。截至 2020 年 3 月 31 日,发行
人合并口径净资产为 6.29 亿元,资产负债率为 40.38%,本次发行完成后,公司累计债
券余额为 2.19 亿元,占最近一期合并口径净资产的比例为 34.82%,资产负债率为 53.23%,
公司资产负债率仍保持在合理水平。发行人最近三年平均可分配利润为 6,215.11 万元,
具有足够的现金流来支付本次可转债的本息。公司具有合理的资产负债结构,现金流量
情况表现正常,符合《注册管理办法》第十三条第(三)款之规定。
    4、 公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合
法律、行政法规规定的任职要求,公司符合《注册管理办法》第九条第(二)款之规定。
    5、 公司专注于健康监测和肾科医疗板块,公司主营业务与控股股东、实际控制人
及其控制或者参股的其他企业保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
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的能力。报告期内,公司主营业务盈利能力优异,现金流健康,资产负债结构合理,不
存在对持续经营有重大不利影响的情形,公司符合《注册管理办法》第九条第(三)款
之规定。
    6、 根据发行人最近三年审计报告以及审计机构出具的《内部控制鉴证报告》,发
行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,公司符
合《注册管理办法》第九条第(四)款之规定。
    7、 经大华出具的标准无保留意见的审计报告,公司 2018 年度及 2019 年度实现的
归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,419.34 万元和 6,471.28 万元,扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,554.79 元和 6,163.44 万元,最近
二年盈利,公司符合《注册管理办法》第九条第(五)款之规定。
    8、 截至 2020 年 3 月 31 日,公司财务性投资余额为 78.08 万元,占当期末合并报
表归属于母公司净资产的比例为 0.13%,占比较低且该拆借资金已经收回,因此公司不
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第(六)款之规定。
    二、 公司不存在《注册管理办法》第十条、第十四条规定的不得发行证券的情形,
具体如下:
    1、 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。
    2、 不存在公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
    3、 不存在公司及控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
    4、 不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
    5、 不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态的情形。
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     6、 不存在违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
     公司符合《注册管理办法》第十条、第十四条的相关规定。
     三、 本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于募集资金使用的规
定
     公司本次募集资金拟用于血液净化产业基地及研发中心项目及补充流动资金,不会
用于弥补亏损和非生产性支出。
     1、 本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定,即符合《注册管理办法》第十二条第(一)款之规定。
     2、 本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司,即符合《注册管理办法》第十二条第(二)款之规定。
     3、 本次发行完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化。募集资金项目实
施后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管
理办法》第十二条第(三)款之规定。
     本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
     综上所述,本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。
     本补充法律意见书于二〇二〇年六月十九日出具正本三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文,为广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)的签字页)
     广东精诚粤衡律师事务所         负 责 人:龙    彬
                                     经办律师:罗   刚
                                               李勇虎
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  附件:公告原文
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