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宝莱特:广东精诚粤衡律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-09-02
广东精诚粤衡律师事务所                                                   法律意见书
                       广东精诚粤衡律师事务所
             关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
                创业板公开发行可转换公司债券的
                            法律意见书
                          广东精诚粤衡律师事务所
              广东省珠海市香洲区情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
                               电话:(0756)-8893339
                               传真:(0756)-8893336
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                                       目        录
     第一部分    律师声明事项 ......................................3
    第二部分     正   文 ............................................5
    一、本次发行的批准和授权 ....................................5
    二、本次发行的主体资格 ......................................5
    三、本次发行的实质条件 ......................................5
    四、发行人的设立 ...........................................10
    五、发行人的独立性 .........................................10
    六、发行人的控股股东和实际控制人 ...........................10
    七、发行人的股本及其演变 ...................................11
    八、发行人的业务 ...........................................11
    九、发行人的关联交易及同业竞争 .............................12
    十、发行人的主要财产 .......................................13
    十一、发行人的重大债权债务 .................................13
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................13
    十三、发行人公司章程的制定与修改 ...........................14
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....14
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............14
    十六、发行人的税务 .........................................15
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............15
    十八、发行人募集资金的运用 .................................16
    十九、发行人业务发展目标 ...................................16
    二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .........................16
    二十一、本次公开发行可转换公司债券的结论性意见 .............16
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                       广东精诚粤衡律师事务所
             关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
                创业板公开发行可转换公司债券的
                                 法律意见书
致:广东宝莱特医用科技股份有限公司
     根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共
和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定,本所受公司委托,作为公司本次发行的特聘专项法律顾
问,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律
意见书。
                         第一部分       律师声明事项
     一、为出具本《法律意见书》,本所依据有关法律、法规及规范性文件
的规定,对发行人本次发行的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了
为出具本《法律意见书》所必需的法律文件,并就有关事项与发行人高级管
理人员、专业顾问进行了询问和必要的讨论。
     二、本所律师对与出具本《法律意见书》有关的事实、批准文件、证书
和其他有关文件进行了审查,公司已向本所保证:其已向本所提供了本所认
为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的真实的原始书面材料、
副本材料或复印件;其在向本所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、
印章均是真实的,所有副本材料或复印件均与原件一致。
     三、对出具本《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事
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实,本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
     四、本所参照中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的
要求及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、
行政法规及规范性文件的规定发表法律意见。
     五、本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见,并不对财务审
计等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的,均为严格按照
有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
     六、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发
行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的
核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     七、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用,未经本所同意,
本《法律意见书》不得用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作
为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其它申报材料报送中国证监
会审查,并愿意承担相应的法律责任。
     八、本所律师根据《证券法》的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验
证后,出具法律意见如下:
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                             第二部分       正    文
     一、本次发行的批准和授权
     本所律师查阅了发行人有关本次申请的第六届董事会第三十六次会议、
第七届董事会第二次会议资料和 2019 年第一次临时股东大会会议、2020 年
第一次临时股东大会资料,包括但不限于会议通知、会议资料、会议签名册、
表决票、会议记录、会议决议等。
     (一)本次发行已取得的内部批准
     经核查,本所律师认为,发行人本次发行已获得公司董事会和股东大会
的批准和授权,相关决议的内容和形式合法有效;公司股东大会对董事会的
授权范围和程序合法有效。
     (二)本次发行尚需取得的批准
     发行人本次发行尚需中国证监会核准。
     二、本次发行的主体资格
     本所律师查阅了发行人的工商注册登记资料,发行人设立及历次股本变
动涉及的政府主管部门批文、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件以及
发行人现行有效的《营业执照》。
     本所律师认为,发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和
授权,其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人
系其股票经依法批准发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司,并
且依法有效存续,具有本次发行的主体资格。
     三、本次发行的实质条件
     发行人本次发行属于上市公司向不特定对象公开发行的、在一定期间内
依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
     根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规章及规范性
文件的有关规定,本所律师对公司本次发行依法应满足的实质性条件逐项进
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行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人报告期内的历次股东大会、
董事会、监事会会议文件,报告期内的各期年报、半年报,《审计报告》,发
行人已经制定的公司法人治理相关制度,大华出具的《内部控制鉴证报告》,
相关政府部门的合法合规证明,发行人声明与承诺,《募集说明书》,董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东出具的承诺函、调查表等。
     (一)发行人的组织机构情况
     发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,建立了独立董事制
度,制度健全,且各机构能够依法有效履行职责。
     发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、投资管理制度等规定,根
据大华出具的《内部控制鉴证报告》(大华核字(2019)第 006136 号),发
行人在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准
中与财务报表相关的有效的内部控制。
     发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业
务独立,能够自主经营管理。发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担
保的行为,不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
     经核查,本所律师认为,发行人的组织机构健全,运营良好,符合《证
券法》第十二条第一款第(一)项、第十五条第一款第(一)项以及《暂行
办法》第九条第(二)、(五)项的规定。
     (二)发行人的财务状况
     1、根据 2017 年度《审计报告》、2018 年度《审计报告》,发行人 2017
年和 2018 年归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后的净利
润 与 扣 除 前 的 净 利 润 孰 低 者 作 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 49,979,381.84 元 、
55,547,863.54 元,最近二年连续盈利,符合《暂行办法》第九条第(一)
项的规定。
     2、根据 2016 年度《审计报告》、2017 年度《审计报告》、2018 年度《审
计报告》,发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分
别为 6,714.35 万元、5,754.73 万元、6,419.34 万元,年均可分配利润为
6,296.14 万元,以本次可转债预计票面利率最高为 3%计算,可转债转股前
的年利息不超过 1,200.00 万元,年均可分配利润预计足以支付公司债券一
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年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
     3、根据发行人最近三年的年度股东大会决议,发行人 2016 年、2017 年、
2018 年现金分红金额分别为 7,304,400 元、7,304,400 元、14,608,800 元,
近三年现金分红占发行人当年可分配利润的比例分别为 10.88%、12.69%和
22.76%;最近三年归属于上市公司股东的年均净利润为 62,961,387.03 元,
最近三年累计现金分红 29,217,600 元,占最近三年实现的年均可分配利润
的比例为 46.41%。发行人符合《公司章程》中“以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%,且原则上任何三个连续会计年度内公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%”的规
定,即发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红,符合《暂行
办法》第九条第(三)项的规定。
     4、根据《募集说明书》以及发行人的经营计划,发行人业务和盈利来
源相对稳定,现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计
划稳健,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,发
行人财务状况良好,具有持续盈利能力,不存在严重依赖于主要股东、实际
控制人的情形,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
     5、根据大华出具的《内部控制鉴证报告》(大华核字(2019)第 006136
号),发行人在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关
规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制,符合《暂行办法》第九条第
(二)项的规定。
     6、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告,也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段
的无保留意见审计报告,符合《暂行办法》第九条第(四)项的规定。
     经核查,本所律师认为:发行人财务状况良好,符合《证券法》第十二
条第一款第(二)项、第十五条第一款第(二)项以及《暂行办法》第九条
第(一)至(五)项的规定。
     (三)发行人的合法合规情况
     根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人的承诺函,并经律师
核查,发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。
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     根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查,发行人最近三年在证
券、工商、税收、环保等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守
法合规经营,没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为,亦不存在因违
反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚。
     经核查,本所律师认为,发行人依法经营,符合《证券法》第十二条第
一款第(三)项的规定。
     (四)发行人募集资金的数额与使用情况
     根据发行人的确认并经精诚律师核查,发行人自 2011 年首次公开发行
股票后,最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况。
     发行人本次募集资金使用项目已明确,募集资金到位后不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不
会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人投资项
目实施后,不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经
营的独立性。
     经核查,本所律师认为,发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策
及相关规定,符合《暂行办法》第十一条的规定。
     (五)发行人不存在禁止公开发行证券的情形
     经核查,发行人不存在如下不得公开发行证券的情形:
     1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
     2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
     3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
     4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
     5、发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
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机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
     6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
     经核查,本所律师认为,发行人不存在不得公开发行证券的情形,符合
《暂行办法》第十条的规定。
     (六)发行人本次发行的其他条件
     1、根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行可转债的每张面值
为 100 元,符合《暂行办法》第十九条第一款的规定;
     2、根据本次发行的《募集说明书》,本次可转债的具体利率由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人(主承销商)协商确定,不会超过国务院限定的利率水平,符合《暂行
办法》第十九条第二款的规定;
     3、根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行可转债的期限设定
为 6 年,符合《暂行办法》第十八条的规定;
     4、就本次发行,发行人已经委托具有资格的资信评级机构鹏元信评进
行信用评级,宝莱特主体信用级别为 AA-,本次可转换公司债券信用级别为
AA-,符合《暂行办法》第二十条的规定;
     5、根据本次发行的《募集说明书》,发行人约定了保护债券持有人权利
的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件,符合《暂行办
法》第二十二条的规定;
     6、根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行方案确定的转股期
为自本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日至本可转债到期日止,
转股期限符合《暂行办法》第二十三条的规定;
     7、根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了转股价
格以及转股价格的调整和修正条款,符合《暂行办法》第二十四条、第二十
七条、第二十八条的规定。
     8、根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了赎回条
款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债,符合《暂
行办法》第二十五条的规定。
     9、根据本次发行的《募集说明书》,发行人本次发行方案确定了回售条
款,规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人,
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符合《暂行办法》第二十六条的规定。
       经核查,本所律师认为:发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及
《暂行办法》等相关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性
条件。
       四、发行人的设立
       本所律师查阅了发行人在珠海市工商局登记备案的资料、发行人设立时
取得的《企业法人营业执照》等。经核查,本所律师认为:
       1、发行人设立时的程序、资格、条件、方式等均符合当时有效的法律、
法规、规范性文件的规定;
       2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;
       3、发行人设立过程中履行了审计、验资等必要程序,办理了工商变更
登记手续,符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定;
       4、发行人设立时未召开创立大会,经本所律师核查,发行人的设立已
取得各发起人的一致同意,发行人已依法设立。发行人设立时未召开创立大
会事宜不会对本次发行形成重大不利影响,亦不会构成本次发行的法律障
碍。
       五、发行人的独立性
       本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查,并查阅了包括但
不限于发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、
监事会及股东大会文件;发行人各项财务管理制度、内部控制制度;大华出
具的《内部控制鉴证报告》;银行开户、税务登记等资料。
       经核查,本所律师认为,发行人资产独立、完整,业务、人员、机构、
财务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人本
次发行具备法律、法规和规范性文件规定的独立性条件。
       六、发行人的控股股东和实际控制人
       经核查,本所律师认为,发行人前十大股东持有的发行人股份合法有效;
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截至 2019 年 9 月 30 日,股东燕金元先生和王石女士夫妇二人合计持发行人
53,311,120 股股份,占发行人股本总额的 36.49%。其中燕金元先生持有
48,979,600 股股份,占发行人股本总额的 33.53%;王石女士持有 4,331,520
股股份,占发行人股本总额的 2.97%。因此,燕金元为发行人的控股股东,
燕金元及王石夫妇二人为发行人的实际控制人。
     七、发行人的股本及其演变
     就发行人的股本及其演变,本所律师查阅了发行人设立以来的全套工商
注册登记材料、发行人公告文件以及增发股份等涉及发行人股本变动的有关
资料,发行人设立以来历次股权变动所涉及的政府批准文件。
     经核查,本所律师认为:
     1、发行人设立时的股权设置及股本结构符合当时法律法规规定,各股
东持有的股份产权清晰,不存在产权界定和确认的纠纷及风险;
     2、发行人自设立以来的历次股本变动均符合《公司法》、《证券法》等
法律法规的规定和《公司章程》的规定,真实、合法、合规、有效;
     3、发行人控股股东的股票质押已经在相关部门办理登记手续,已经履
行必要程序,符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》
的规定,合法、有效。
     八、发行人的业务
     (一)发行人的经营范围和经营方式
     本所律师查阅了发行人及其子公司工商登记材料、现行有效的《公司章
程》、《营业执照》、重大经营合同等,发行人其子公司在其经核准登记的经
营范围内从事业务,且已取得了其所从事经营业务所必需的资质和许可;发
行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
     (二)发行人在中国境外经营的情形
     经本所律师查验发行人及其子公司重大经营合同、审计报告等,截至
2019 年 9 月 30 日,德国宝莱特及 BM Bioscience Technology GmbH 的生产
场地尚在建设中,除德国宝莱特向发行人销售货物外,其自身未开展实质生
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产经营活动。报告期内,公司及子公司未在海外实际开展生产经营活动。
       (三)发行人主营业务变更情况
       经本所律师查验发行人及其子公司工商登记材料、现行有效的《公司章
程》、《营业执照》,发行人的主营业务在最近三年及一期内未发生过重大变
更。
       (四)发行人主营业务突出
       根 据 大 华 出 具 的 大 华 审 字 [2017]005212 号 《 审 计 报 告 》、 大 华 审 字
[2018]002860 号《审计报告》和大华审字[2019]001578 号《审计报告》,以
及《广东宝莱特医用科技股份有限公司 2019 年第三季度报告》反映,发行
人近三年主营业务收入占业务总收入的 97.68%以上,发行人主营业务突出。
本所律师认为,报告期内发行人的主营业务突出。
       (五)发行人不存在持续经营的法律障碍
       经核查,发行人为永久存续的股份有限公司。发行人未出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当终止的事由,其主要生产经营性资产不存在被实
施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,亦不存在现行法律、法规和规范
性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
       综上所述,本所律师认为,发行人其子公司在其经核准登记的经营范围
内从事业务,且已取得了其所从事经营业务所必需的资质和许可,发行人的
经营范围和经营方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定;截至 2019
年 9 月 30 日,发行人存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形;报告
期内,发行人的主营业务突出且发行人的主营业务在最近三年及一期内未发
生过重大变更;发行人的持续经营不存在法律障碍。
       九、发行人的关联交易及同业竞争
       本所律师查阅了包括但不限于发行人的《营业执照》、《公司章程》及注
册登记资料;发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺、调查表;
《审计报告》;发行人关联交易相关文件;发行人独立董事关于发行人报告
期内关联交易的独立意见;发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理办法》等;发行人控股股东和实际控制人出具的声明及承诺。
       经核查,本所律师认为:
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     1、发行人报告期内的关联交易均履行了法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的关联交易决策程序,独立董事对相关关联交易均发表了同意
的独立意见,不存在因此而损害发行人及发行人其他股东利益的情形;发行
人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理制度》中规定了关联交易公允决策的程序。
     2、发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争,
且发行人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
     十、发行人的主要财产
     本所律师查阅了发行人及其子公司的房产证、国有土地使用权证、商标
注册证、专利证书等。
     经核查,本所律师认为,发行人及其子公司的主要财产已取得相应的权
属证书,拥有合法的所有权,该等财产不存在产权纠纷或潜在争议;除律师
工作报告披露的发行人部分房产、土地使用权设置了抵押担保之外,发行人
上述财产不存在其他担保或权利行使受到限制的情况。
     十一、发行人的重大债权债务
     本所律师查阅了发行人提供的截至本法律意见书出具日正在履行和将
要履行的销售合同、采购合同、建设工程合同、借款及担保合同及其他重大
合同。
     经核查,本所律师认为,发行人及其子公司正在履行的重大合同均是以
发行人或子公司的名义对外签署,上述合同的内容和形式合法有效,其履行
不存在法律障碍;截至本法律意见书出具日,发行人目前不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;除律师工
作报告已披露事项外,发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务
关系,也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况;公司金额较大的其他
应收、应付款均为公司正常生产经营活动所产生的往来款项,合法有效。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     (一)经核查,本所律师认为,发行人报告期内子公司的变化均符合法
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律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续。
     (二)发行人及其全资或控股子公司报告期内不存在合并、分立、减少
注册资本的情况。
     (三)经核查,本所律师认为,发行人报告期内子公司的增资行为均符
合法律、法规及规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
     (一)经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》的修订程序、内容
符合法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效。
     (二)发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定,合法、有效。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     (一)经核查,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,其组织机
构的设置符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     (二)经核查,本所律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则,上述议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
     (三)经核查,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
     (四)经核查,本所律师认为,发行人股东大会或董事会报告期内历次
授权或重大决策等行为均是合法、合规、真实、有效的。
     综上所述,本所律师认为,发行人已建立了健全的组织机构,并具有健
全的三会议事规则,报告期内股东大会和董事会历次授权及重大决策等行为
未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     (一)根据发行人确认并经本所律师核查,发行人董事、监事、总裁等
高级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的情形,也不存在被中国证监
会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形,均具有任职资格。
     本所律师认为,公司董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
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和规范性文件以及公司章程的规定。
     (二)经核查,本所律师认为,报告期内发行人董事、监事和高级管理
人员的变更符合有关规定,并且履行了有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》所规定的程序。
     (三)经核查,本所律师认为,发行人独立董事任职资格符合有关规定,
其职权范围符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
     十六、发行人的税务
     (一)经核查,本所律师认为,报告期内,发行人及子公司执行的税种、
税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
     (二)经核查,发行人所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据,是
合法有效的。
     (三)经核查,发行人所享受的财政补贴均符合相关规定,合法、合规、
真实、有效。
     (四)根据发行人的书面确认并经本所律师核查,报告期内,除律师工
作报告披露的情况外,发行人及其子公司依法纳税,不存在偷税、欠税、漏
税等违反税收法律法规的行为,也不存在因税务问题受到有关税务机关处罚
的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     (一)经核查,本所律师认为,发行人的生产经营活动符合环境保护相
关法律、法规和规范性文件的规定。
     (二)经发行人确认并经本所律师核查,除律师工作报告已披露的情况
外,发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
     (三)经发行人确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司的产品
符合有关产品质量和技术监督标准,报告期内发行人在产品质量和技术监督
方面不存在重大违法、违规行为,亦不存在产品质量、安全生产存在问题受
到行政处罚的情形。
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       十八、发行人募集资金的运用
       (一)发行人本次募集资金的使用情况
       经核查,本所律师认为,发行人本次募集资金投向符合国家产业政策,
拟投资项目已获得有权部门的批准,不存在违反国家法律、法规及有关政策
规定的情形。
       (二)发行人前次募集资金运用
       经核查,发行人自 2011 年首次公开发行股票后,最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
       十九、发行人业务发展目标
       根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人上述业务发展目标与
发行人的主营业务是一致的,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
       二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
       根据发行人确认并经本所律师核查,报告期内,截至本法律意见书出具
之日,除律师工作报告已披露的情况外,发行人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
       根据发行人的持股5%以上(含5%)的股东、实际控制人确认并经本所律
师核查,报告期内,截至本法律意见书出具日,发行人的持股5%以上(含5%)
的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
       根据董事长、高级管理人员确认并经本所律师核查,报告期内,截至本
法律意见书出具日,发行人的董事长、高级管理人员不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
       二十一、本次公开发行可转换公司债券的结论性意见
       发行人本次发行具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的资格和条件。
       发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
       本法律意见书一式六份,自本所盖章并由负责人及经办律师签字后生
效。
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     本法律意见书于 2020 年 3 月 6 日出具。
     (以下无正文)
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(本页无正文,为广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有
限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书的签字页)
     广东精诚粤衡律师事务所                  负 责 人:龙      彬
                                             经办律师:罗      刚
                                                         李勇虎
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