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宝莱特:开源证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 下载公告
公告日期:2020-09-02

开源证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构

陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

声 明开源证券股份公司(以下简称“开源证券”)接受广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“宝莱特”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“本次证券发行”)的保荐机构,特此向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具本项目发行保荐书。保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

(本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义)

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员

(一)保荐机构

开源证券接受宝莱特的委托,担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

(二)开源证券保荐代表人、项目组成员

1、本次具体负责推荐的保荐代表人

开源证券为本次发行项目指定的保荐代表人为柴国恩和王泽洋,其保荐业务执业情况如下:

柴国恩:保荐代表人,2009年开始从事投资银行业务,曾主持或参与了太空智造(300344)、汉威电子(300007)、棕榈园林(002431)、通裕重工(300185)等IPO项目,北生药业(600556)、华东数控(002248)、汉威电子(300007)、弘高创意(002504)、永利带业(300230)等再融资项目,邯郸建投收购汇金股份、东旭光电收购宝石A等并购重组项目,具有丰富的投资银行业务经验。

王泽洋:保荐代表人,2012年开始从事投资银行业务,曾主持或参与兴瑞科技(002937)、华源控股(002787)、东材科技(601208)、清溢光电(688138)等IPO项目,鼎汉技术(300011)、威华股份(002240)等再融资项目,华源控股(002787)、广联达(002410)等并购重组财务顾问项目,以及航宇科技、苏船动力、传奇华育等众多新三板项目,具有丰富的投资银行业务经验。

2、项目协办人及其他项目组成员

开源证券本次发行项目的项目协办人为由亚冬,保荐执业情况为:已通过保荐代表人胜任能力考试,2012年开始从事投资银行相关业务。曾负责或参与了天业通联(002459)非公开发行股票、新疆城建(600545)配股、国金证券(600109)非公开发行股票等项目的承销保荐工作,具有丰富的投资银行业务经验。

开源证券本次发行项目的其他项目组成员:崔进。

二、发行人基本情况

公司名称:广东宝莱特医用科技股份有限公司英文名称:GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO., LTD.注册资本:146,088,000元法定代表人:燕金元有限公司成立日期:1993年6月28日股份公司成立日期:2001年10月26日公司住所:珠海市高新区科技创新海岸创新一路2号统一社会信用代码:914404006175020946邮政编码:519085联系电话:0756-3399909传真:0756-3399903互联网网址:http://www.blt.com.cn电子信箱:ir@blt.com.cn本次证券发行类型:可转换为公司普通股股票的可转换公司债券经营范围:特许经营范围是: 研究生产和销售医疗器械(以国家食品药品监督部门核发的生产企业许可证和经营企业许可证载明的许可项目为准); 一般经营范围是: 与医疗器械相关的仪器仪表及其零配件以及与产品相关的软件,技术推广服务、技术咨询;兼营医疗服务、自有房屋租赁、机械设备租赁。

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方,不存在持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、开源证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

4、开源证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方,不存在相互提供担保或者融资的情况。

5、开源证券与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

(一)关于首次申报的内部审核程序

第一阶段:项目的立项审查阶段

业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对申请材料进行初级审核,对材料进行形式审查。质量控制部安排召开立项会议,立项委员会参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问,并提出专业意见和建议。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

第二阶段:项目的管理和质量控制阶段

保荐代表人实施一级复核。复核人以现场复核的方式对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核,以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。质量控制部实施二级复核,对于二级复核中提出的问题,项目小组作出相应的解释或补充尽职调查。内核管理部对提交内核申请材料,履行第三级复核程序。申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作,并保证完整性和齐备性。

第三阶段:项目的内核审查阶段

项目拟上报监管机构审批前,项目组应提出内核申请,并向内核管理部提交内核申请材料,履行第三级复核程序。申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作,并保证完整性和齐备性。

项目第三级复核分为问核与内核会议两个阶段。

(1)问核

内核管理部根据项目类别对应问核文件,组织对问核对象进行问核,并就问核情况发表意见,如认为问核对象的尽职调查工作存在不足的,应提出书面整改

意见,需要整改的,内核管理部可以在召开内核会前根据整改情况进行再次问核。完成问核后,参加问核的内核管理部问核人员以及签字保荐代表人应在问核文件上签字确认,签字确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。

(2)内核会议

申请启动内核会议审议程序前,项目组应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意见。验收通过的,质量控制部应当制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的,不得启动内核会议审议程序。内核会议由内核管理部负责人或由内核管理部负责人指定的内核管理部人员主持。参加会议审议的委员人数不得少于7人;质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部各部门至少1名内核委员参加内核会议,其余内核委员随机抽选。内核管理部应在内核会议前发出会议通知。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告或关注的其他问题,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责。

会议讨论结束,项目组退场,内核委员认为存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,可提议暂缓表决。若无需暂缓表决,参会委员进行投票表决。表决票有三类意见:无条件赞成、有条件赞成、反对。除选择无条件赞成外,内核委员均应在表决票中注明理由。出具有条件赞成意见的委员,须在会议后审核内核会议反馈意见的回复,并给出最终的审议意见。

同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过且内核管理部参会委员至少1名表决通过。同时,内核委员会会议审议还需要参会合规管理人员和风控管理人员中至少1名表决通过。项目组应书面回复内核意见并及时修改及完善申报材料。

(二)关于申报后的内部审核程序

通过内核审议的项目,内核通过结果有效期与项目财务数据有效期一致。对于超过内核通过结果有效期的项目,项目组需要在反馈意见回复或申报文件中更

新财务数据的,需要通过补充审议。项目组将申报文件提交证券监管机构后,涉及更新财务数据的,项目组须将相关反馈意见回复或申报文件提交质量控制部和内核管理部,经质量控制部和内核管理部审核通过后提交内核会议补充审议,由内核会议补充审议通过后方可对外报送。

(三)开源证券内核意见

经内核会议充分讨论,以投票方式进行表决,认为:宝莱特发行可转换公司债券符合有关法律法规的要求,相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况,同意开源证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构(主承销商)向中国证监会推荐发行人申请本次发行可转换公司债券。

第二节 保荐机构的承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查,认为宝莱特本次发行可转债履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,本保荐机构同意向中国证监会、深交所保荐宝莱特申请发行可转债。

二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

(一)发行人第六届董事会第三十六次会议、第七届董事会第二次会议、第七届董事会第六次会议审议了有关本次发行的议案2019年11月8日,发行人召开第六届董事会第三十六次会议,应出席董事共9名,实际出席董事9名。会议由董事长燕金元先生主持,经与会董事审议,一致通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案,并将相关议案提交发行人股东大会审议。

2020年2月14日,发行人召开第七届董事会第二次会议,应出席董事共9名,实际出席董事9名。会议由董事长燕金元先生主持,经与会董事审议,一致通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案,并将相关议案提交发行人股东大会审议。

2020年5月11日,发行人召开第七届董事会第六次会议,应出席董事共9名,实际出席董事9名。会议由董事长燕金元先生主持,根据2019年第一次临时股东大会的授权,经与会董事审议,一致通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

(二)发行人股东大会对本次发行相关事项的批准与授权

2019年11月26日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了本次发行方案。

2020年3月2日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通过

了调整后的方案。综上,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经保荐机构逐项核查,发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件:

(一)符合《证券法》第十条规定

发行人聘请具有保荐资格的开源证券担任保荐机构,开源证券遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导公司规范运作。

(二)符合《证券法》第十二条的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;

2、发行人具有持续经营能力;

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(三)符合《证券法》第十四条的规定

经核查,发行人对历次公开发行股票所募集资金,严格按照招股说明书所列资金用途使用;改变招股说明书所列资金用途,严格按照规定经股东大会作出决议。不存在擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的情况。符合《证券法》第十四条规定。

(四)符合《证券法》第十五条的规定,即符合公开发行公司债券的下列条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;

2、发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,754.73万元、6,419.34万元以及6,471.28万元,年均可分配利润为6,215.11万元,以本次可转债预计票面利率最高为3%计算,可转债转股前的年利息不超过

657.00万元,年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息;

3、国务院规定的其他条件。

(五)不存在第十七条规定的情形,即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行证券的条件

(一)本次发行符合《注册管理办法》第九条相关规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第九条第(一)项的规定。

2、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求,符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。

3、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。

4、根据发行人最近三年审计报告以及审计机构出具的《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。

5、经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2018年、2019

年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为6,419.34万元以及6,471.28万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别5,554.79万元以及6,163.44万元,最近二年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

6、截至2020年6月30日,公司其他应收款中拆借资金余额为78.16万元,系公司为支持合营公司BM Bioscience Technology GmbH的研发和生产向该公司拆借资金欧元10.00万元(折算人民币为78.16万元),金额较小,且占公司当期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.10%,不存在超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产30%的情形。公司向BM Bioscience 拆借资金不属于导致公司存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形,因此公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合《注册管理办法》第九条第(六)项的规定。

(二)本次发行符合《注册管理办法》第十条相关规定

根据发行人的说明、通过查阅发行人的公开信息披露文件、发行人律师出具的《法律意见书》等文件以及本保荐机构的适当核查,发行人不存在以下情形,符合《注册管理办法》第十条的规定:

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;;

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;;

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到有关行政主管部门给予的金额在1万元以上的行政处罚共计3项,具体情况如下:

序号被处罚主体处罚判决书文号处罚机关处罚内容处罚金额处罚文件出具日期
1武汉柯瑞迪医疗用品有限公司鄂葛环罚字[2018]第10号鄂州葛店经济技术开发区环境保护局武汉柯瑞迪生产项目未报批环境影响评价手续,擅自开工建设,违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或审查后未予批准的,建设单位不得开工建设”的规定。依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报表,或者未按照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上环境保护行政主管部门负责责令停止建设,依据违法情节和危害后果,处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对建设单位直接负责的主管人员,依法给予行政处分。”的规定,对武汉柯瑞迪作出罚款3万元的行政处罚。3万元2018年5月30日
2武汉柯瑞迪医疗用品有限公司(鄂)食药监械罚[2018]2号湖北省食品药品监督管理局2018年4月17日-18日,国家药品监督管理局飞行检查组对武汉柯瑞迪飞行检查发现,武汉柯瑞迪厂房与设施方面、设计开发方面、生产管理方面、质量控制方面、不良事件监测分析和改进方面存在不符合《医疗器械生产质量管理规范》行为,违反了《医疗器械监督管理条例》第二十五条的规定,依据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第一项的规定,对武汉柯瑞迪作出1.5万元的行政处罚1.5万元2018年6月28日
3天津市博奥天盛塑材有限公司津市场监管辰稽罚[2018]第27号天津市北辰区市场和质量监督管理局天津博奥因购买后投入使用的一台用于搬运塑料颗粒的叉车未向特种设备监督检验机构申请检验,违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条的规定,被处以3万元罚款。3万元2018年6月12日

上述3笔处罚的具体处罚事由及不构成重大违法违规行为的说明如下:

1、武汉柯瑞迪受到环境保护局行政处罚

(1)行政处罚情况

鄂州葛店经济技术开发区环境保护局于2018年5月30日出具鄂葛环罚字[2018]第10号《行政处罚决定书》,武汉柯瑞迪生产项目未报批环境影响评价手续,擅自开工建设,违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或审查后未予批准的,建设单位不得开工建设”的规定。依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报表,或者未按照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上环境保护行政主管部门负责责令停止建设,依据违法情节和危害后果,处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对建设单位直接负责的主管人员,依法给予行政处分。”的规定,鄂州葛店经济技术开发区环境保护局决定对武汉柯瑞迪作出罚款3万元的行政处罚。

(2)不构成重大违法违规行为

武汉柯瑞迪在收到上述《行政处罚决定书》后,及时缴纳了罚款,积极进行整改,并于2019年1月取得鄂州葛店经济技术开发区行政审批局《关于武汉柯瑞迪医疗用品有限公司透析浓缩物生产基地项目环境影响报告表审批意见的函》(鄂葛审[2019]1号)。同时鄂州葛店经济技术开发区环境保护局于2019年11月14日出具了相关说明,2016年至该说明出具日武汉柯瑞迪未发生环境污染事故。

依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报表,或者未按照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表,擅自开工建设的,由县级以上环境保护行政主管部门负责责令停止建设,依据违法情节和危害后果,处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款,并可以责令恢复原状;对建设单位直接负责的主管人员,依法给予行政处分。”的规定,武汉柯瑞迪的罚款金额较小,不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为。

综上所述,上述武汉柯瑞迪受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法违规行为,上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成发行人本次发行的法律障碍。

2、武汉柯瑞迪受到食品药品监督管理局行政处罚

(1)行政处罚情况

湖北省食品药品监督管理局于2018年6月28日出具(鄂)食药监械罚[2018]2号《行政处罚决定书》,2018年4月17日-18日,国家药品监督管理局飞行检查组对武汉柯瑞迪飞行检查发现,武汉柯瑞迪厂房与设施方面、设计开发方面、生产管理方面、质量控制方面、不良事件监测分析和改进方面存在不符合《医疗器械生产质量管理规范》行为,违反了《医疗器械监督管理条例》第二十五条的规定,依据《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第一项的规定,对武汉柯瑞迪作出1.5万元的行政处罚。

(2)不构成重大违法违规行为

武汉柯瑞迪在收到上述《行政处罚决定书》后,及时缴纳了罚款,积极进行整改,并于2018 年7月17日收到湖北省食品药品监督管理局发布的《关于同意武汉柯瑞迪医疗用品有限公司恢复生产的通知》,经省食品药品监督管理局派出检查组现场复查,核实武汉柯瑞迪已完成国家食品药品监督管理局飞行检查中发现问题的整改,同意武汉柯瑞迪恢复生产。

《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定:“有下列情形之一的,由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正,处1万元以上3万元以下罚款;情节严重的,责令停产停业,直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证:(一)医疗器械生产企业的生产条件发生变化、不再符合医疗器械质量管理体系要求,未依照本条例规定整改、停止生产、报告的;(二)生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的;……”。

武汉柯瑞迪因上述行为被处以罚款,并未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证,不属于前述规定的“情节严重”情况,不属于重大违法违规行为。

综上所述,上述武汉柯瑞迪受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法

违规行为,上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成发行人本次发行的法律障碍。

3、天津博奥受到市场和质量监督管理局行政处罚

(1)行政处罚情况

天津市北辰区市场和质量监督管理局于2018年6月18日出具津市场监管辰稽罚[2018]第27号《行政处罚决定书》,天津博奥因购买后投入使用的一台用于搬运塑料颗粒的叉车未向特种设备监督检验机构申请检验,违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条的规定,依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定,对天津博奥作出3万元的行政处罚。

(2)不构成重大违法违规行为

天津博奥在收到上述《行政处罚决定书》后,及时缴纳了罚款并积极进行了整改。

根据天津市北辰区市场和质量监督管理局于2018年6月18日出具的津市场监管辰稽罚[2018]第27号《行政处罚决定书》,由于天津博奥已经立即停止使用未经检验的叉车,及时向特种设备检验机构提出了检验申请并检验合格,前述行为未造成危害后果,天津市北辰区市场和质量监督管理局对天津博奥依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定处以从轻处罚。

《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定:“违反本法规定,特种设备使用单位有下列行为之一的,责令停止使用有关特种设备,处三万元以上三十万元以下罚款:(一)使用未取得许可生产,未经检验或者检验不合格的特种设备,或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的;(二)特种设备出现故障或者发生异常情况,未对其进行全面检查、消除事故隐患,继续使用的;(三)特种设备存在严重事故隐患,无改造、修理价值,或者达到安全技术规范规定的其他报废条件,未依法履行报废义务,并办理使用登记证书注销手续的。”。

天津博奥因上述行为被处以罚款,但并未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证,且上述行为被处以的罚款属于罚款金额的下限,因此不属于情节严重,不属于重大违法违规行为。

综上所述,上述天津博奥受到行政处罚的行为不属于情节严重的重大违法违规行为,上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成发行人本次发行的法律障碍。

公司管理层对以上处罚事项高度重视,认真吸取教训,对相关处罚事项进行了及时整改,消除了对合规经营的影响,重视和加大了合规管控的力度。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2019年12月31日的《内部控制鉴证报告》(大华核字[2020]005080号),认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。同时,公司出具了2017年度、2018年度及2019年度《内部控制自我评价报告》,显示公司非财务报告内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性,上述行政处罚系偶发性事件,公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

综上,上市公司及其合并报表范围内子公司在最近36个月内受到的行政处罚行为均未构成重大违法违规行为,就上述处罚发行人均已采取有效措施进行了整改,上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响,不构成发行人本次发行的法律障碍,符合《创业板上市公司证券发行管理注册管理办法》第十条的规定。

(三)本次发行符合《注册管理办法》第十二条相关规定

根据《注册管理办法》第十二条,上市公司募集资金使用应当符合下列规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金用于“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”及补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;公司已经取得珠海市生态环境局出具的《关于广东宝莱特血液净化科技有限公司血液净化产业基地及研发中心建设项目环境影响报告表的批复》(珠环建表[2020]100号),符合有关环境保护的法律、行政法规的规定;公司已经通过公开“招拍挂”竞买的方式,取得募投项目所需土地,资金来源为公司自有资金,本次募投项目紧紧围绕发行人主营业务,不涉及房地产业务,不存在变相开发房地产的情形,符合有关土地管理的

法律、行政法规的规定。

因此,本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的要求。

2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人为非金融类企业,本次发行可转债募集资金用于“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”及补充流动资金,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》 第十二条第(二)项的规定。

3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为燕金元和王石。本次募集资金项目实施后,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此,本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

综上所述,本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条规定。

(四)本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十三条第(一)项的规定。

2、发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,754.73万元、6,419.34万元以及6,471.28万元,最近三年平均可分配利润为6,215.11万元,以本次可转债预计票面利率最高为3%计算,可转债转股前的年利息不超过657.00万元,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第(二)项的规定。

3、发行人本次可转债拟募集资金规模为2.19亿元。截至2020年6月30日,

发行人合并口径净资产为7.99亿元,资产负债率为35.97%,本次发行完成后,公司累计债券余额为2.19亿元,占最近一期末合并口径净资产的比例为27.41%,资产负债率为45.57%,公司资产负债率仍保持在合理水平。发行人最近三年平均可分配利润为6,215.11万元,且本次募投项目实施后可以获得较好的经济效益,具有足够的现金流来支付本次可转债的本息。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第(三)项的规定。

(五)本次发行符合《注册管理办法》第十四条相关规定

根据发行人的说明、通过查阅发行人的公开信息披露文件、发行人律师出具的《法律意见书》等文件以及本保荐机构的适当核查,发行人不存在以下情形:

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

2、违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。

(六)本次发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定

本次发行可转债募集资金用于“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”及补充流动资金,不用于弥补亏损和非生产性支出,符合《注册管理办法》第十五条的规定。

(七)本次可转债的发行方案符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条相关规定

1、本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

2、本次发行的可转换公司债券每张面值100元。

3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

4、本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,宝莱特主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。

5、债券持有人权利

本次发行募集说明书中约定:

“(1)在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

2)公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;

3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东宝莱特医用科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1)公司董事会提议;

2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议;

3)中国证监会规定的其他机构或人士。

(2)债券持有人会议的召集:

1)债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;

2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。”

6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

本次发行募集说明书中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行

结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。

本次发行募集说明书中约定:

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。”

8、赎回条款

本次发行募集说明书中约定:

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

9、回售条款

本次发行募集说明书中约定:

“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券

持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。”

10、转股价格调整的原则及方式本次发行募集说明书中约定:

“在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告

中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

11、转股价格向下修正条款

本次发行募集说明书中约定:

“(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份

登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

综上所述,本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。

第四节 发行人存在的主要风险及发展前景

一、发行人的主要风险

(一)行业及产业政策风险

1、市场竞争加剧风险

我国医疗器械行业发展迅速,但是行业结构层级较低,产品多数集中在中低端医疗器械产品,高端医疗器械领域与国外相比存在一定差距。虽然近年来由于国内用工成本不断提高、企业面临新版医疗器械生产质量管理规范实施等原因,医疗器械企业运营成本不断上升,但是依然有国内企业在不断地进入医疗器械行业。同时,随着我国改革开放力度的加大,为了获取更高的医疗器械市场份额,国外企业也加大了在我国运营营销的力度。这些因素都会导致医疗器械市场竞争加剧,导致公司面临市场竞争加剧的风险。

2、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险

公司的医疗器械产品主要集中在健康监测和肾科医疗领域,国家宏观经济周期的变化与下游医院及医疗行业对医疗器械更新换代的需求能力存在一定的关联性。医疗行业和大健康行业整体的需求发展在一定程度上受到国民经济运行状况及国家固定资产投资规模的影响,在国民经济发展的不同时期,国家宏观经济政策也在不断调整,该类调整可能直接影响下游医院及医疗行业对健康监测器械和血液净化设备的需求规模,因此有可能造成公司主营业务收入的波动。

3、国家医疗政策变化引致的风险

报告期内,公司的主营产品为监护仪产品和血液透析产品。目前,血液透析产品主要用于治疗肾衰竭引起的尿毒症。由于尿毒症患者的肾脏过滤功能几乎消失,以至于体内的毒素无法得到清除,因此尿毒症患者需要通过透析的方式进行治疗。

近年来,随着我国老龄化程度增高,尿毒症患者有逐年增长的趋势,由于血液透析治疗的价格相对低廉、部分地区血液透析的相关治疗费用纳入医疗保险的范围且其他治疗手段在国内市场尚不成熟,因此血液透析是目前国内尿毒症患者主要选择的治疗手段。由于患病人数基数较高,且血液透析是需要长期持续进行

的治疗手段,因此预计未来血液透析行业的需求量会持续上升,但是下游医疗市场对血液透析产品的需求一定程度上依赖于国家医疗政策导向,如果未来其他治疗肾脏疾病的医疗手段得到国家更多的产业扶持或者政策导向,有可能对公司血液透析产品的下游需求构成影响,从而造成公司主营业务收入的波动。

(二)经营管理风险

1、产品质量风险

医疗器械作为特殊流通商品,由于其直接关系到患者生命健康,因此产品质量尤为重要。公司主要产品之一的血液透析类耗材,虽然生产工艺相对简单,但是由于其部分产品保质期限较短,且主要服务于尿毒症等重度肾衰竭病人,因此对于生产安全以及包装运输的要求均较高,如果在此过程中出现差错,有可能会使产品的性状发生变化,从而影响产品质量。虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和检验标准,但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题,给公司带来经营风险。

2、经营资质续期风险

由于医疗器械的使用直接关系到病人的健康和生命安全,所以我国对医疗器械的生产和经营实施严格的分类监督管理。企业首先依照《医疗器械注册管理办法》等相关规定完成产品注册或备案;然后依照《医疗器械生产监督管理办法》等相关规定完成生产备案或者取得生产许可,才能生产医疗器械产品;依照《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定完成经营备案或者取得经营许可,才能经营医疗器械产品。备案凭证没有明确的有效期规定,而注册证和许可证的有效期都为五年。

根据《医疗器械注册管理办法》第五十四条,医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的,注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前,向食品药品监督管理部门申请延续注册,并按照相关要求提交申报资料。目前公司及子公司根据上述规定及时提交了相关产品的延续注册申请,且公司不存在导致不予延续注册的情形,但如果公司无法取得各类新产品注册证或无法延续已有产品注册证,则公司将面临新产品推迟上市或者已有产品无法生产的风险,将会给公司的经营计划以及短期经营业绩带来不利影响。

3、技术和产品研发风险

医疗器械行业属于朝阳产业,权威机构Evaluate MedTech的统计预测,2016年至2020年间全球医疗器械市场年均增长率高于全球GDP增长水平,临床对更安全有效的医疗设备有着强烈的需求,因此世界各大医疗器械公司都投入巨资参与新产品的研发,抢占市场份额。公司为保持竞争优势,必须不断开发高技术含量的新产品。但新产品研发难度大,研发必须投入大量的人员和资金,在国内外同行不断增加本领域研发投入的大背景下,公司受研发能力和研发条件等因素的限制,存在研发失败的风险。这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品,或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势,进而影响到公司在行业内的竞争地位。

4、专有技术泄密的风险

公司的技术和产品创新很大程度体现在公司自主研发的多项核心专有技术上,因申请专利需技术公示,为避免较大范围的技术公开,公司只是针对部分专有技术申请专利,其余部分技术仍以非专利的专有技术形式存在。虽然公司制定了严格的保密制度,并与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了《保密协议》,但是相关保密制度并不能完全排除核心专有技术泄密及被侵犯的风险。

5、实际控制人不当控制的风险

公司董事长燕金元先生及其配偶王石女士为公司的实际控制人。若公司实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,存在对公司及公司其他股东利益产生不利影响的可能。

6、公司规模扩大带来的管理风险

公司自上市以来,深耕于血液透析行业的并购及整合,并购了多家血液透析行业的企业,以期实现产业一体化带来的规模效益。但是随着纳入合并范围内的子公司逐渐增多,公司经营规模进一步扩大,组织结构也更加复杂。这些变化对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理水平不能随着公司规模的扩张而同步提升,可能面临无法实现预期效益的风险。

7、材料成本上涨的风险

原材料成本是公司营业成本的重要组成部分,近年来公司持续对自身及子公司供应链进行整合,对控制原材料成本价格投入了大量精力。但是随着国内物价水平的持续上涨,以及原材料市场不可预见的价格波动,如果公司未能有效控制相关原材料的成本,公司将面临盈利能力下降的风险。

8、经销商销售模式的风险

公司目前主要产品采取以经销为主的销售模式,公司通过培训、技术支持以及市场推广等方式支持下游经销商,同时公司及下属子公司也在及时拓宽自身的直销渠道,提高直销收入的占比,通过多种措施以保证公司产品销售收入的增长。

由于公司经营规模的扩大以及血透产品线不断丰富,公司对经销商的要求仍在不断提高。随着国家宏观医疗政策的调整,经销商面对“两票制”、“带量采购”等国家医疗政策变化的压力也在不断加大。如果未来公司经销商出现管理混乱或者违法违规的情形,将导致公司无法将具有竞争优势的产品和服务提供给最终客户,进而对公司的品牌和声誉造成负面影响,最终对公司的经营能力产生不利影响。

9、安全生产和环保的风险

为保证安全生产和满足环保达标的要求,公司按照安全生产和环境保护的相关法律法规,并结合具体生产情况,建立安全生产以及环保生产的相关管理制度。公司制定了各类操作规程并配备了必要的安全和环保防护措施,相关操作人员经相关培训后上岗。但公司仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能,从而影响生产的正常进行。

10、国外市场环境、政策波动的风险

报告期各期,公司国外销售收入占各期主营业务收入的比例分别为18.62%、

18.55%、19.04%以及57.86%,公司出口产品主要为监护仪产品,产品主要出口到亚洲、非洲、美洲以及欧洲等海外市场。当前公司对外出口的主要国家或地区中,除美国外,其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体上保持了相对稳定。2018年以来,美国相继公布了针对中国商品加征或拟加征关税的清单,虽然涉及公司监护仪和血氧仪等产品,但报告期内公司监护仪产品销售主要集中在国内、亚洲、欧洲等地区,公司监护仪产品在美国市场销售规模相对较小,占

比相对较低,因此截至本发行保荐书签署日,公司监护仪产品受到国际贸易争端的影响较小。但若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响,导致海外市场需求下滑;或出现与公司主要产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况,将会对公司海外销售业绩产生不利影响,亦会对公司整体业绩产生不利影响。公司部分血液净化产品如透析器、透析液过滤器以及血液净化设备中部分原材料仍存在一定的进口依赖,例如在透析器和透析液过滤器的原材料中,透析膜为核心原材料,由于该类原材料的技术含量高、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高,当前主要依赖从德国等国家进口。公司目前已在德国投资建设血透产品生产相关的厂房工程,预计将于2020年建设完成并投入使用,同时公司已取得CE认证等海外产品销售资质。假设德国等国家发生限制透析膜等血液透析原材料向中国出口的情况,公司也可以委托德国子公司采购透析膜等原材料,直接在德国血透产品生产基地进行生产和销售。但是如果未来因为国际贸易摩擦等宏观原因导致进口的核心原材料出现断供等情况,届时公司国内的生产将不得不采用国内原材料进行替代,进而可能导致公司产品价格和性能受到影响,同时原材料的供应和价格波动也将直接影响公司的生产成本和盈利水平,最终可能对公司经营业绩产生不利影响。

11、新冠疫情等不可抗力可能造成业绩下滑的风险

2020 年,新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)陆续在中国和全球范围爆发。根据工业和信息化部发布的《工业和信息化部办公厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单(第二批)的通知》(工信厅规函[2020]37号)以及广东省工业和信息化厅发布的《转发我省新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单(第二批)的通知》(粤工信融资函[2020]247号),宝莱特被纳入新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单(第二批)。同时根据珠海市新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控指挥办公室出具的证明,宝莱特作为珠海市专业生产、销售医疗器械的企业,所生产的多参数监护仪、血氧仪、血压计等医疗器械产品是抗击新型冠状病毒感染的肺炎的必要设备。公司目前正在按照党中央、国务院和当地防控部门的部署,开展疫情防控的支持工作。但若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素对国内、国外实体经济、资本市场产生持续长期的不利影响,可能导致公司人员出行、材料及组配件购置、生产组织、物流运输、产品交付等环节出现迟滞

或障碍、客户无法正常完成合同签订及产品接收或客户经营业务无法顺利进行等极端情况发生,进而导致公司的业绩可能不达预期。此外,公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害等重大的、不可预见的不可抗力,导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。

(三)财务风险

1、公司主营业务业绩波动的风险

公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月主营业务收入分别为69,495.70万元、80,643.29万元、81,690.48万元及77,288.35万元,相应的净利润分别为7,071.49万元、7,823.72万元、7,304.86 万元及24,410.03万元,虽然营业收入持续增长,但是利润水平与营业收入变动趋势存在一定差异,主要原因为毛利率、期间费用率及资产减值损失的计提,使得报告期内公司经营业绩存在一定程度的波动。如果公司未来无法合理控制成本费用支出或发生大额资产减值情况,将对未来公司经营业绩造成一定程度的影响。

2、应收款项回收风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末,公司应收账款账面价值分别为17,695.94万元、18,543.02万元、18,489.54 万元及19,662.41万元,报告期内基本稳定,应收账款总体账龄大部分为1年以内,且报告期内未发生重大的应收账款回收风险。同时公司针对上述应收账款都合理计提了充足的坏账准备,公司应收账款未来不可回收的整体风险较低。

虽然公司针对上述应收款项合理计提了充足的坏账准备,但由于公司应收款项余额较大,且部分应收款项账龄较长,如果公司不能确保应收款项的回收时间,存在部分应收款项无法回收的风险,可能会对公司的现金流和偿债能力造成不利影响。

3、部分子公司持续亏损的风险

截至本发行保荐书签署日,公司收购的重庆多泰和天津博奥自收购之后由于持续亏损,对公司合并利润构成不利影响,如果公司未来无法改善亏损子公司的经营状况,上述子公司的亏损将可能给公司带来财务风险。

4、商誉减值风险

截至本发行保荐书签署日,公司商誉账面原值合计10,627.43万元,系现金收购非同一控制下企业常州华岳、武汉启诚、辽宁恒信、天津挚信、重庆多泰、天津博奥和武汉柯瑞迪等产生。上述收购为公司落实产业延伸的战略布局发挥了积极作用,有力的促进了公司的转型发展。但由于天津博奥和重庆多泰持续亏损,已将其对应的商誉全额计提商誉减值准备,合计1,238.96万元。

若未来上述其他被收购公司经营业绩不达预期,商誉可能存在更多的减值风险,对公司经营业绩造成一定影响。

5、偿债风险

报告期内,公司的经营规模快速增长,新增厂房、设备较多,公司日常经营所需流动资金也相应增加。由于目前公司融资渠道比较单一,主要依靠自身收益和债务方式保证公司运营和研发的资金需求。报告期各期末,公司的资产负债率分别为30.76%、32.24%、39.07%和35.97%。

同时公司流动负债上升较快,报告期各期末,公司的流动比率分别为2.00、

2.29、1.89和1.98。虽然目前公司的客户信用良好,货款回收及时,且公司盈利能力、现金流状况较好,但公司仍存在一定的短期偿债风险。

6、汇率波动风险

公司部分产品出口国外,出口业务收入占总收入比例约20%左右,且有部分原材料亦通过美元结算。随着生产、销售规模的扩大,公司原材料进口和产品出口金额将不断增加。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在:一方面,人民币处于升值或贬值趋势时,公司产品在境外销售市场的价格竞争力下降或上升;另一方面,自确认销售收入形成应收账款至收汇期间,公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益,将直接影响公司当期业绩。

7、净资产收益率下降风险

本次可转债转股后,本公司净资产将大幅增长,由于本次募投项目的实施需要一定时间,在项目建成投产后才能产生效益。同时本次募投项目建成后,本公司固定资产规模将进一步扩大,固定资产折旧将相应增加。如果本次募投项目达

产后无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长未能有效消化相应增加的固定资产折旧,则将对本公司经营业绩产生不利影响。综上,本次可转债转股后公司存在净资产收益率下降风险。

(四)其他政策风险

1、税收优惠不可持续风险

目前公司及子公司天津挚信、辽宁恒信、常州华岳、武汉启诚以及武汉柯瑞迪均享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税。同时依据财政部国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号),自2018年1月1日至2020年12月31日,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司珠海微康符合小型微利企业的条件,享受相应优惠政策。若国家未来对高新技术企业或小型微利企业的所得税优惠政策进行调整,或者公司或主要子公司的高新技术企业资格有效期满后未能顺利通过复审,将对公司的经营业绩产生不利影响。同时根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),公司销售认定的软件产品缴纳的增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的优惠政策。若国家取消软件增值税优惠政策或对软件增值税优惠政策进行调整,也将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、政府补助等非经常性损益对公司盈利能力影响不确定的风险

报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为756.79万元、

864.55万元、307.83万元以及329.83万元。报告期内公司非经常损益主要以政府补助为主,报告期内公司非经常性损益中政府补助分别为966.66万元、1,116.82万元、403.55万元以及119.96万元,公司获取的政府补助主要是和公司所开展的研发以及研发成果产业化项目相关。

报告期内归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为13.15%、13.47%、4.76%以及1.37%。虽然近年来国家以及地方政府均对公司的研发投入等给予了较大的支持,但公司获取政府补助的能力受国家宏观政策等不确定因素的影响仍然较大,未来公司的非经常性损益也因此具有

一定的不可持续性、不确定性,可能会对公司的净利润产生不利影响,公司存在非经常性损益对盈利能力影响不确定的风险。

(五)募集资金投资项目的风险

本次可转债发行的募集资金主要拟投资于宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目。近年来,公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全产业链布局,拥有血液透析设备(机)、血液透析器、透析液过滤器(内毒素过滤器)、血液透析干粉/透析液、灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。本次募集资金投资项目的实施,对于公司贯彻落实发展战略、扩大血液净化产品生产能力、提高市场占有率、提升盈利能力等具有重要的意义。

但上述募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的,如果未来市场环境或者行业发展趋势发生重大变化,或者募集资金不能及时到位,或者在具体建设过程中遇到不可控因素的影响,都将可能导致本次募集资金投资项目不能顺利实施或者如期完成。如果出现国家政策发生重大变化等情况,还有可能导致本次募集资金投资项目面临达不到预期效益的风险。

此外,通过宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目,公司拟投产透析液、透析液过滤器、透析器以及血液净化设备等产品。根据我国相关的医疗器械监管法规,医疗器械生产企业生产产品应取得对应的医疗器械注册证。公司本次募投项目拟投产的产品中除透析器外均已经取得了对应的医疗器械注册证,目前公司自主研发的中空纤维透析器已经于2019年4月获得欧盟CE认证证书,国内医疗器械注册已完成临床试验,已提交注册资料,目前处于技术评审阶段,预计将于2020年内获得《医疗器械注册证》。考虑到本次募投项目将于2023年投产,公司有充足的时间通过国家食药监总局的审批并取得国内医疗器械注册证,但若中空纤维透析器的注册进度大幅慢于预期,则可能存在本次募投项目投产后,透析器产品尚未取得国内医疗器械注册证且无法在国内市场销售的风险,可能存在本次募投项目预期经济效益无法实现的风险。

(六)实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险

截至2020年6月30日,公司实际控制人燕金元先生及王石女士合计持有公

司股份52,003,322股,占公司总股本的35.60%,其中累计质押股份27,048,898股,占其合计持有公司股份总数的52.01%,占公司总股本的18.52%。截至目前股权质押未对公司股权结构造成实质性影响,但实际控制人股权质押规模较大,如未来质押借款发生偿债困难等情况,仍可能对公司股权结构等方面造成不利影响。

(七)关于可转债产品的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内,公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此,受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响,若公司经营活动未达到预期回报,不能从预期的还款来源获得足够的资金,则公司将存在难以按时足额兑付可转债本息、难以承兑投资者的回售要求的风险。

2、未来触发转股价格向下修正条款时,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

虽然本次可转债设置了上述转股价格向下修正条款,但仍存在转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

(1)转股价格向下修正条款无法实施的风险

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案;或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

(2)转股价格向下修正幅度不确定的风险

在本次可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制,如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

3、转股后原股东权益被摊薄风险

本期可转债募集资金拟投资的项目,将在可转债存续期内逐步产生经济效益。若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

4、可转债未担保的风险

根据目前市场状况,本次发行的可转换公司债券未设担保。特此提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

5、可转债的投资价值风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,因此价格波动较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

6、评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为AA-。在本期债券存续期限内,中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期债券的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

二、发行人的发展前景

(一)发行人所处行业具有良好发展前景

1、全球医疗卫生支出持续上升带动全球医疗器械行业稳定增长人口老龄化推动全球医疗卫生支出持续增长。根据德勤发布的《2019年全球医疗行业展望》,2017年全球医疗卫生支出总额约7.72万亿美元,预计到2022年将达到10.06万亿美元,年均复合增长率达5.42%。

全球医疗卫生支出情况

数据来源:德勤《2019年全球医疗行业展望》根据联合国经济和社会事务部人口司发布的《世界人口展望2019》,2019年,65岁及以上的老年人占全球人口的9%,2030年将提高到12%,2050年达到16%,全球人口结构将持续老龄化。此外,越来越多的国家将拓展和深化公共医疗卫生系统,因此全球医疗卫生支出增长的趋势将长期持续,并进一步带动医疗器械行业的长期向好发展。

(2)多因素促进国产医疗器械快速增长

①我国人均可支配收入的提高和医保全面覆盖增强了我国居民医疗健康服务的支付能力随着我国经济的发展,居民人均可支配收入持续增长。根据国家统计局数据,2013年至2019年,我国居民人均可支配收入由1.83万元增长至3.07万元,年

均复合增长率达10.90%。国家卫健委2019年9月10日新闻发布会披露,截至2018年底,我国城乡基本医疗保险参保率超过98%,目前覆盖城乡居民人数超过13.5亿。2009年至2018年,我国人均卫生总费用由1,314元增长至4,148元,年均复合增长率为12.18%。

2009-2018年我国人均卫生总费用

数据来源:国家卫健委人均可支配收入的提高和医保全面覆盖增强了我国居民医疗健康服务的支付能力,推动了我国医疗器械行业的发展。

②医疗相关政策支持行业持续扩张

为优化医疗资源配置,我国持续推动分级诊疗,实现“基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动”的优质高效的医疗服务体系。目前,我国基层医疗机构的医疗器械配置水平较低,随着分级医疗积极推行,推动基层医疗机构对医疗器械采购需求。2018 年,卫健委发布《全面提升县级医院综合能力工作方案(2018-2020 年)》,进一步提升县级医院的综合服务能力,实现县域内就诊率达到90%,同时方案明确提出到2020年,500家县医院和县中医院分别到达三级医院和三级中医医院的服务能力要求,促进基层医疗机构对医疗器械需求的释放。

而自2012年国务院将尿毒症列入大病医保以来,陆续有关于大病医保支付相关政策进一步落地,并覆盖了城乡居民,当前血液透析的总体报销比率能达到90%,极大地缓解了患者的支付压力,扩张了血液透析医疗市场。

③产业政策大力支持国产医疗器械发展

近年来,国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策,具体如下:

2015年5月,国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略,把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。

2016年10月,工信部、发改委、科技部等6部委印发了《医药工业发展规划指南》,该“指南”提出“加强医疗器械核心技术和关键部件开发,提升集成创新能力和制造水平。突破共性关键技术,推动重大创新和临床急需产品产业化”、“实施国家医疗器械标准提高行动计划,开展与国际标准对标,制定在用医疗器械检验技术要求,推动企业改进产品设计、制造工艺和质量控制,提升医疗设备的稳定性和可靠性”。“指南”提出的重点领域包括血液透析设备及耗材等。

2017年5月14日,科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》,“规划”指出“重点开发高质量、低成本的血液透析机、血液透析滤过机、透析器/滤器/灌流器。重点解决国产血液透析设备及透析器/灌流器稳定性、批量生产工艺性和核心部件问题。”

随着我国医疗产业的不断发展及群众医疗需求的不断增加,以及出于增强我国综合技术能力的考虑,高精尖医疗器械被列为重点发展产业。从2015年以来发布的多项政策看,发展医疗器械产业已上升到国家战略高度,医疗器械行业受到前所未有的重视与期待,迎来发展的黄金期。

④技术不断进步和配套产业链日渐成熟

随着我国医药、机械、电子等学科的快速发展,国产医疗设备已逐步突破多项技术壁垒,心电图机、监护仪、超声诊断仪、心脏支架等诊疗设备及耗材已经开启或实现了进口替代。改革开放40年使得中国成为制造业大国,这一过程中

积累了雄厚的技术经验,培养了众多工业人才,为依托高端精密制造的医疗器械行业快速发展奠定了坚实的基础,待遇优厚的人才引进计划将众多掌握核心技术的海外人才吸引回国,医疗设备行业的发展有了充足的人才保障。

在配套产业链方面,我国已经形成多个专业化产业集群,为控制成本、扩大生产规模创造了条件。例如珠三角的电子产业集群,在上游的电子材料、中游的电子元器件、下游的硬件软件和信息服务的强大支持下,具备较好的电子信息制造业基础,配套集群优势突出。鉴于医疗器械行业对电子零部件的需求巨大,能有效降低医疗器械的制造成本。

技术的进步及配套产业链的成熟为我国医疗器械行业的发展奠定了基础。

(二)发行人竞争优势

1、创新研发优势

公司作为国家高新技术企业,不断健全研发体系和研发团队建设。经过多年发展,公司逐渐培育出一批行业经验丰富、专业的研发团队,从而提升公司的研发能力和创新能力,为公司未来发展奠定坚实的基础。

截至2020年6月30日,公司及子公司拥有授权的发明专利30项、实用新型181项、外观设计31项、国际外观专利1项,软件著作权88项,商标87项,国际商标9项,《医疗器械注册证》49项。公司是国内血液净化领域首家取得透析液过滤器(内毒素过滤器)医疗器械注册证的企业,同时该产品已获得欧盟的CE证书,打破国外企业在相关产品技术领域的垄断。

2、产品结构优势

公司产品涵盖健康监测和肾科医疗两大领域,产品较多,覆盖面广,可以充分满足不同国家、不同层次客户对产品功能和价格的不同需求,为业务发展提供保障。健康监测方面,公司拥有掌上监护仪、一体式监护仪和插件式监护仪三大监护系列产品以及心电图机产品线,此外还拥有超声多普勒胎心仪、蓝牙体温贴等智能穿戴产品。多品类的产品结构,给公司带来了较强的风险抵抗能力,有效提升公司在医疗监护领域的核心竞争力,为公司带来新的业绩增长点。

肾科医疗方面,公司通过内生式发展和外延式并购相结合的方式,完成了血液净设备及耗材的全领布局,拥有血液透析设备(机)、血液透析器、血液透析粉/透析液、流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。血液净化设备及耗材的全领域布局,使得公司在血液透析领域竞争中具有极大的核心竞争力,肾科医疗将是公司近年来最重要的业绩增长点。

3、营销网络优势

营销网络建设是公司保持稳定成长的重要基础。公司通过加强营销团队的建设,优化营销团队的管理,丰富营销方式,扩大了营销网络的覆盖面,为未来产品的叠加、扩大市场份额奠定了渠道基础。目前,公司营销渠道覆盖遍布北美,拉丁美洲,亚洲,中东,欧洲,及非洲地区等100多个国家或地区。

4、质量控制的优势

公司具有完善的产品质量控制体系,严格按照 ISO9001-2008标准、ISO13485-2016标准以及 GB/T 19001-2008标准、YY/T 0287-2017 标准进行产品的设计开发/生产/检验和经营,每年通过T?V 、S?D 和CMD 的质量管理体系审核并取得相关认证证书。公司严格执行ISO14001-2004环境管理体系标准减少“三废”排放,降低能耗,节省资源,从而有效的推行清洁生产,实现降低组织生产成本和污染预防的社会责任。

截至2020年6月30日,公司及子公司共拥有医疗器械产品注册证49项,外销主导产品均通过了欧盟CE认证、美国FDA510(k)许可、美国NRTL产品认证和加拿大产品许可证书等。持续不断提升产品质量的观念,使得公司产品深受客户认可,为公司积极开拓市场奠定了坚实基础。

(三)本次发行可转换公司债券募集资金的运用巩固和提升发行人的行业地位,增强发行人的核心竞争力

1、募投项目产品具有广阔的市场前景

随着全球经济稳定发展,人口老龄化趋势加重,各国对于医疗卫生事业的投入逐年提高,人们对于健康的支出也日益增加,其中占比较高的医疗器械支出水平也不断提高。根据 Evaluate Med Tech发布的《2018年全球医疗器械市场概览

与2024年展望》,2017年全球医疗器械销售规模为4,050亿美元,预计2024年将达到5,950亿美元,年均复合增长率保持在5.64%。国内市场而言,随着我国居民收入水平的不断提高、医保体系的持续完善、分级诊疗制度的加速推进,我国医疗器械行业市场规模呈现快速增长的态势。根据《中国医疗器械蓝皮书(2019 版)》,2018年中国医疗器械市场规模约为 5304亿元,同比增长 19.86%。

在肾病医疗器械细分市场领域,根据 Evaluate Med Tech发布的《2018年全球医疗器械市场概览与2024年展望》,2017年全球肾病医疗器械市场规模117亿美元,同比增长率为4.2%,预计2024年市场规模将增长至156亿美元。根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国血液透析行业发展前景预测与投资战略规划分析报告》,2017年我国血液净化耗材类市场规模约为158.2亿元,同比增长15%。CNRDS数据显示,我国终末期肾病患者人数在近年有较大幅度增长,新增患者的透析需求是推动血液透析行业未来增长的一个因素;另一方面,我国接受透析治疗的患者比率不到20%,与世界平均治疗率37%、欧美国家治疗率75%相距甚远,随着人均收入的增长及医保覆盖比例的增加,终末期肾病患者接受治疗比率也将不断提高,此为推动血液透析行业未来增长的另一个重要因素。根据《中国医疗器械蓝皮书(2019版)》,预计到2030年我国终末期肾病患者人数将突破400万人,如果我国透析治疗率提高到国际平均水平37%,则透析治疗人数将达到150万人,若接近或达到发达国家现在的平均治疗率75%,则透析治疗人数或将达到300万人以上,而2016年我国接受治疗的患者人数仅为44.7万人,因此血液透析行业未来发展空间巨大。

综上,血液透析行业巨大的发展空间保证本次募集资金投资项目的市场前景,项目的实施将进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力。

2、进一步完善血透行业全产业链布局

公司业务覆盖健康监测和肾科医疗两大板块。近年来,公司通过内生式发展和外延式并购完成了血液透析设备及耗材的全产业链布局,拥有血液透析设备(机)、血液透析器、透析液过滤器(内毒素过滤器)、血液透析粉/透析液、

灌流机、血透管路、穿刺针、消毒液、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统等产品。通过全产业链建设,全地域覆盖,专业化经营,精益化管理等方式,打造“产品制造+渠道建设+医疗服务+信息化管理”的肾科医疗生态圈,致力于成为肾科医疗领域最具竞争力的企业之一。血液净化产业基地项目的实施,对于公司贯彻落实发展战略、扩大血液净化产品生产能力、提高市场占有率、提升盈利能力等具有重要的意义。

综上,本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

第五节 其他事项的核查意见与说明

一、发行人募集资金投资项目合规性的核查

保荐机构核查了发行人的研发、销售等相关技术资料、经营资料、财务资料等有关资料,详细分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告,并与发行人董事和高级管理人员对公司未来发展与规划进行了沟通。

保荐机构认为发行人募集资金均用于主营业务,并有明确的用途;募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

二、对发行人发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的核查

发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并在募集说明书中就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施以及董事、高级管理人员的承诺事项等进行了充分的信息披露。

经核查,保荐机构认为:发行人关于本次摊薄即期回报的分析具备合理性,拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》等相关文件中于保护小投资者合法权益的精神。

三、保荐机构关于本次发行无聘请第三方行为的核查意见

保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]22号)的相关规定,就本次发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:

(一)保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查,在本次发行中,开源证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的

意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]22号)的相关规定。

(二)发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查,发行人除聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外,截至本发行保荐书出具之日,在本次证券发行中,发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]22号)的相关规定。

四、保荐机构关于发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况的核查意见

经核查,除发行人外,燕金元、王石夫妇未控制其他从事与发行人相同或相似业务的企业,发行人与控股股东和实际控制人燕金元、王石夫妇之间不存在同业竞争。

宝莱特首次公开发行并上市时,发行人控股股东及实际控制人燕金元、王石夫妇就避免同业竞争作出承诺,并出具了《承诺函》。自宝莱特上市以来,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业始终严格履行相关承诺,不存在违反相关承诺的情况。

五、保荐机构关于发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的核查

保荐机构按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)文件的要求,对发行人及其控股股东、实际控制人燕金元、王石夫妇作出的公开承诺内容核查如下:

经核查,发行人及其控股股东、实际控制人燕金元、王石夫妇作出的公开承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的要求。

六、保荐机构关于发行人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响的核查

保荐机构核查了发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、关联交易相关合同、关联交易决策文件、关联交易信息披露文件等资料。经核查,发行人报告期内发生的关联交易为发行人正常经营所需,具有必要性、合理性,交易价格按照市场公允价格确定,关联交易履行了必要的法定批准程序,决策程序合法有效,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的情况。公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露,发行人不存在关联交易非关联化的情况,报告期内,发行人发生的经常性关联交易金额较小,关联交易不会对发行人独立经营能力产生重大影响。

七、保荐机构关于发行人控股股东及实际控制人持有发行人股份质押情况的核查

保荐机构查阅了发行人控股股东及实际控制人股票质押的相关协议、上市公司相关公告文件、股票质押融资资金使用的相关文件、上市公司股票价格变动情况,核查了燕金元先生的征信情况、个人资产情况等。

(一)控股股东、实际控制人股权质押明细

截至2020年6月30日,发行人实际控制人燕金元先生及王石女士合计持有公司股份52,003,322股,占公司总股本的35.60%。其中,控股股东燕金元先生持有公司47,671,802股,占公司总股本32.63%,累计质押股份27,048,898股,占其持有公司股份总数的56.74%,占公司总股本的18.52%。王石女士持有公司4,331,520股,占公司总股本的2.97%,王石女士无股份质押。

燕金元先生的相关股权质押具体情况如下:

序号质权人名称质押股数(万股)质押期限平仓线履约保障比例约定的质权实现情形
1平安证券股份有限公司2702018.5.23-办理解除质押登记手续为止150%170%甲方违约情形: (一)因甲方原因导致初始交易交收失败;(二)因甲方原因导致购回交易(包括提前购回、到期购回及延期购回)交收失败。原交易违约,则与原交易关联的补充质押交易也视同违约;发生上述事件的当日为甲方违约日;(三)待回购期间,当履约保障比例低于预警线(补仓线)时,甲方未按本协议约定与乙方达成新的补充质押交易,也未按乙方要求在指定日期提前购回;(四)待购回期间,当预估履约保障比例等于或低于预警线(补仓线)时,甲方未按本协议约定与乙方达成新的补充质押交易,也未按乙方要求在指定日期提前购回;(五)待回购期间,改变乙方披露的资金用途且未经乙方书面同意的,或者将资金投入高污染、高耗能和产能过剩等“两高一剩”国家限制产业;(六)乙方按本协议约定要求甲方在指定日期提前购回,甲方未提前购回;(七)甲方未按本协议约定按时足额支付利息;(八)回购期限超过交易所和中国结算规定或本协议的约定,甲方未购回标的证券;(九)违反本协议声明和保证或其他合同约定的;(十)其它因甲方原因导致的违约情形。 发生上述(一)情况的,甲方向乙方支付单日违约金,当日交易取消,双方可择期交易; 发生上述(二)情况的,乙方有权按照本协议约定对标的证券进行违约处置,并进行场外结算; 发生上述(五)情况的,乙方有权要求甲方进行提前购回交易或补充乙方认可的担保(包括但不限于保证、抵押、质押);甲方未按乙方要求进行提前购回交易的,乙方有权按本协议约定对标的证券进行违约处置,并进行场外结算; 发生上述(十)情况的,甲方应承担乙方因此导致的实际损失。
2平安证券股份有限公司5672019.5.23-办理解除质押登记手续为止150%170%
3湘财证券股份有限公司1,0132019.10.16-2020.10.15150%170%发生下列情形的为甲方违约: (一)甲方标的证券或资金来源不合法;(二)甲方提供的信息存在虚假陈述,重大隐瞒或遗漏等情形的;(三)甲方未按本协议的约定用途使用融入资金或未经乙方书面同意擅自改变融入资金用途的;(四)因甲方原因导致初始交易交收无法完成的;(五)因甲方原因导致回购交易、
4湘财证券股份242.892019.10.16-2020.10.15150%170%
序号质权人名称质押股数(万股)质押期限平仓线履约保障比例约定的质权实现情形
有限公司资金交收无法完成的;(六)单笔股票质押回购交易履约保障比例小于等于平仓线,已处于风险处置状态的;(七)甲方未按乙方要求在指定日期提前购回;(八)回购期限满,甲方未偿还购回交易金额;(九)甲方未按约定按时足额支付利息;(十)甲方未按时完成解除限售相关手续的;(十一)甲方其他违反本协议及交易相关法律文件的情形。 发生本条(四)中所列情形的,甲方无需付违约金,乙方自下一交易日继续进行申报,但乙方有权调整甲方的授信额度。 发生本条(五)、(八)中所列情形的,若甲方履约保障比例高于警戒线,甲方可向乙方提出延期购回申请,经与乙方协商同意后,可以延期购回,延期购回后总期限不得超过三年,甲方无需再支付违约金;若履约保障比例达到或低于警戒线,或不能进行延期购回,或乙方不同意延期购回的,乙方有权按照本协议约定进行违约处置。 发生本条(九)中所列情形的,甲方自违约日起需缴纳违约金,违约期限满5个交易日的,乙方有权要求甲方提前购回,若甲方未提前购回,乙方有权按照本协议约定进行违约处置。 发生(十)中所列情形的,甲方自违约日起需缴纳违约金,违约期限满30个自然日的,乙方有权要求甲方提前购回,若甲方未提前购回,乙方有权按照本协议约定进行违约处置。 发生本条(一)、(二)、(三)、(六)、(七)、(十一)中所列情形的,乙方有权按照本协议约定进行违约处置。 发生上述违约情形时,乙方除向甲方收取违约金外,将启动标的证券处置程序。
5海通证券股份有限公司296.642019.10.18-2020.10.16130%150%发生下列情形之一的,视为甲方违约。乙方有权按本协议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其他处分担保物措施: (一)到期购回、提前购回或延期购回时,因甲方原因导致回购交易或交收无法完成的;(二)待回购期间,T日日终结算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的,甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的;(三)乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结,甲
6海通证券股份有限公司315.362019.10.22-2020.10.21130%150%
序号质权人名称质押股数(万股)质押期限平仓线履约保障比例约定的质权实现情形
方未按乙方“提前购回通知”中要求提前购回或提前了结的;(四)甲方违法本协议的声明、保证或承诺条款;(五)甲方违反本协议约定的其他义务。 上述情形发生的下一日为违约起始日。甲方发生上述第(一)、第(二)或第(三)项且标的证券为无限售条件流通股的,乙方自上述事项发生当日起有权按以下程序处理: 乙方向证券交易所提交违约处置申请(如需)及违约处置申报指令。违约处置申报指令处理成功的次一交易日起,乙方有权通过集合竞价交易系统、大宗交易系统或其它方式出售甲方违约涉及的原交易(含合并管理的其它原交易,如有)及其相关补充交易所涉及的标的证券。 乙方有权自主选择卖出标的证券的价格、时机、顺序、数量及平仓天数。 出售标的证券后,乙方先行直接从甲方资金账户内扣划全部违约处置所得价款,超过甲方应付金额部分返还甲方。 违约处置结束后,乙方向证券交易所申报终止购回,剩余证券解除质押。 标的证券为深市证券的,乙方提交违约处置申报指令后,该笔交易进入违约处置状态,甲 方不可进行部分解除质押、部分购回;甲方如需申报补充质押、购回交易的,需经乙方审核同意后执行。
合计3,504.89

(二)股权质押的质押资金具体用途

根据发行人控股股东燕金元先生出具的说明,燕金元先生质押公司股份所取得的资金主要用于扩大其所控股的医院等的生产经营。上述股份质押融资的具体用途,符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》和《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)>的通知》等法律法规的规定。

(三)控股股东的财务状况和清偿能力

燕金元先生财务状况良好,可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现

金分红等多种方式进行资金筹措,偿债能力相对较强,股份质押融资发生违约的风险相对较小。同时,燕金元先生不存在到期未清偿债务,未被列入失信被执行人名单。根据中国人民银行征信中心2020年4月14日出具的关于燕金元先生的《个人信用报告》,燕金元先生个人信用状况良好。

(四)股价变动情况

截至2020年8月13日,发行人最近1年的股价变化情况如下图所示:

由上图可见,最近1年,发行人股价整体呈上升趋势。而燕金元先生股票质押所约定的平仓线最高为150%,平仓价格低于6元/股,截至2020年8月13日,宝莱特股票收盘价为40.09元/股,前20日股票均价为39.95元/股,前60日股票均价33.32元/股,前120日股票均价27.37元/股。从过去一年的股票价格走势以及股票情况上看,燕金元先生进行股份质押的平仓价格均远低于公司当前阶段股票价格,虽然考虑到二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响,但即使出现宝莱特股价大幅下跌的情形,燕金元先生股票质押业务的安全边际仍较大。

此外,二级市场上公司股票价格涨跌受多种因素影响,即使出现宝莱特股价大幅下跌的情形,燕金元先生可以采取追加保证金、及时偿还借款本息、解除股份质押等方式规避违约处置风险。

(五)股份质押不存在较大的平仓风险,不会导致控股股东、实际控制人发生变更

1、质押标的被质权人执行的风险较小

如前所述,燕金元先生质押股份融资的平仓价格与目前公司二级市场股价相

比仍有相对较大的安全空间。同时,燕金元先生虽然累计质押其持有发行人股份总数的56.74%,但其整体资信情况及债务履约情况良好,仍合计持有发行人20,622,904股股份未被质押,占其持有发行人股数的43.26%,占发行人总股本的

14.12%,补仓能力较强。因此,燕金元先生所持发行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。

2、股票质押并不限制表决权

燕金元先生相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权,发行人控股股东燕金元先生在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权,保持对发行人的正常经营和管理。结合前述燕金元平仓风险较低且燕金元先生在股票质押期间不会丧失其持有的发行人股票相应的表决权,因此燕金元先生的质押行为不会影响其对发行人的控制权。

3、发行人控制权稳定

报告期内,发行人的控制权保持稳定,实际控制人始终为燕金元先生及王石女士,未发生过变更。

截至2020年6月30日,公司实际控制人燕金元先生及王石女士合计持有公司股份52,003,322股,占公司总股本的35.60%,其中累计质押股份27,048,898股,占其合计持有公司股份总数的52.01%,占公司总股本的18.52%。燕金元先生和王石女士分别为发行人第一大股东和第二大股东。

截至2020年6月30日,中央汇金资产管理有限责任公司持有发行人4,134,500股股份,占发行人总股本的2.83%,为发行人的第三大股东。

发行人第三大股东持有发行人的股份相较燕金元先生和王石女士尚存在一定差距,发行人控制权稳定。

(六)实际控制人维持控制权稳定的其它措施

1、设置警示线

根据相关质押协议,燕金元先生和相关金融机构对每一笔质押均约定了平仓线。燕金元先生已安排专人进行日常盯市跟进,密切关注股价,提前进行风险预警。

2、预留充足资金

燕金元先生根据股票质押业务的情况,结合市场及股价波动,预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率,如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形,燕金元先生将通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份的措施减小平仓风险,避免持有的上市公司股份被处置。

3、出具书面承诺

就股份质押可能产生的影响,质押人燕金元先生已出具书面承诺:“本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力,本人承诺将按照相关借款协议约定按期偿还债务,避免债务违约情况的发生,确保质押股票不成为执行标的,维持上市公司控制权稳定。”

经核查,保荐机构认为:发行人控股股东燕金元先生将其所持有的部分发行人股票进行股票质押回购交易,系正常融资行为,其股票质押资金用途符合相关规定。燕金元先生财务状况良好,目前不存在股票质押平仓风险,也不存在因为股票质押事项而导致控股股东、实际控制人地位发生变更的可能。

八、保荐机构关于发行人募集资金投资项目用地的核查

保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案证,并与发行人董事和高级管理人员就募投项目相关情况进行了沟通。

本次募投项目“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”涉及新增用地,项目用地位于珠海高新区金鼎片区金永一路西侧、金丰二路南侧,用地性质为一类工业用地,用地面积20,128平方米,取得方式为出让。

2020年2月27日,宝莱特通过参与珠海市自然资源局委托珠海市公共资源交易中心组织的网上挂牌拍卖,已经竞得本次募投项目土地,并已经与珠海市公共资源交易中心签订了《珠海市公共资源交易中心成交确认书》(交易序号NO:2008,对应土地宗地编号TJ1910)。2020年3月5日,宝莱特已经与珠海市自然资源局签署了相应的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:

4404TJ-2020-000005)。

综上,本次募投项目已取得珠海市发展和改革局出具的《广东省企业投资项

目备案证》,且已经通过公开“招拍挂”竞买的方式,取得募投项目所需土地,办理国有土地使用权证不存在实质性障碍。经核查,保荐机构认为:发行人已按规定完成了募投项目备案事宜,本次募投项目用地符合土地政策及城市规划,募投项目用地的落实不存在重大风险。

附件一:保荐代表人专项授权书

(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页)

项目协办人:

由亚冬

保荐代表人:

柴国恩 王泽洋

保荐业务部门负责人:

毛剑锋

内核负责人:

华央平

保荐业务负责人:

毛剑锋

保荐机构董事长兼总经理:

李 刚

保荐机构法定代表人:

李 刚

开源证券股份有限公司

年 月 日

附件一:

开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:

兹授权本公司员工柴国恩、王泽洋两位同志为广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人,具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜。

截至本授权书出具日:

一、柴国恩、王泽洋目前除本项目外,均无作为签字保荐代表人的主板(含中小企业板)及创业板在审企业。

二、最近3年内柴国恩、王泽洋作为保荐代表人,均未被中国证监会采取过监管措施,亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近3年,柴国恩、王泽洋未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。

开源证券本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人柴国恩、王泽洋承诺上述情况真实、准确、完整,并承担相应的责任。

特此授权。

保荐代表人:

柴国恩 王泽洋

保荐机构法定代表人:

李 刚

开源证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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