广东宝莱特医用科技股份有限公司关于使用自有资金收购苏州君康51%股权的公告
特别提示
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次股权交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2020年9月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购苏州君康51%股权的议案》，董事会同意公司使用自有资金出资人民币11,774.268万元收购苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”）51%股权，交易完成后，公司占苏州君康51%的股权。公司独立董事对本次股权投资发表了同意的独立意见。
2020年9月18日公司与苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司签订了《关于苏州君康医疗科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
二、交易对方的基本情况
（一）苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达益仕”）
公司名称：苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：91320594MA1MEG4JXH
住所：苏州高新区华佗路99号6幢
执行事务合伙人：苏州领胜逸涵投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2016年01月15日经营范围：从事非证券股权投资业务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让交易前达益仕持有的苏州君康51%股权已质押给东吴创业投资有限公司，根据《股权转让协议》，达益仕保证所转让给公司的股权是达益仕真实合法拥有的股权且已经完成全部实缴义务，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，除达益仕将股权质押给东吴创业投资有限公司外，未受任何第三方委托质押、代持股份，不存在任何现存或潜在的权属纠纷、诉讼、仲裁等，不存在被任何机构冻结、查封的情形，达益仕具有完全的处分权，本次股权转让不违反任何有约束性的文件或合同。于《股权转让协议》签署日存在东吴创业投资有限公司对该股权设置质押，东吴创业投资有限公司承诺在2020年9月30日前完成解除该股权质押登记的手续。在上述股权转让交割完成之前，达益仕不得以转让、赠与、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。若达益仕股权存在瑕疵，或东吴创业投资有限公司未按约定解除股权质押的，公司有权单方面以书面通知的形式提出终止本协议。苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州领胜逸涵投资管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州领胜逸涵投资管理有限公司不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：苏州君康医疗科技有限公司
注册号：91320505598613812G
住所：苏州高新区五台山路28号
法定代表人：刘劲波
注册资本：21,780万元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期：2012年7月13日
经营范围：体外循环及血液净化系列产品的研发、技术咨询及自有技术转让服务；生产三类6845-4-血液净化设备和血液净化器具，销售自产产品、医疗器械并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州君康医疗科技有限公司成立于2012年，位于苏州市高新区科技城五台山路28号，占地面积30,362平方米，一期拥有建筑面积13,400平方米，是一家拥有国际先进技术并拥有自主知识产权的中外合资的国家高新技术企业，主要致力于体外循环及血液净化全产业链系列产品的研发、生产与销售。
苏州君康于2012年引进德国纺丝生产线和封灌生产线，由此拥有由德国技术专家、国内知名大学教授与自己研发团队融合自成一体的研发制造体系，并形成了自己独特技术优势。该研发制造体系经过数年精心打磨，形成了君康医疗自主知识产权透析膜制备技术，成为率先在国内拥有规模化聚醚砜透析膜生产的企业，在此基础上苏州君康建立了完善的质量体系，为高效能、高质量血液透析产品研制提供了有力保障。
目前，苏州君康已获取国家专利20余项，2015年以来，君康医疗血液透析产品销往欧洲、东南亚、南美等10多个国家和地区；苏州君康主营产品空心纤维血液透析器全系列产品（低通量、高通量）已陆续通过国家药品监督管理局NMPA（CFDA）产品注册，取得了三类医疗器械注册证。
苏州君康一期工程已建成年产400万束透析器膜组和约400万支透析器生产线；二期规划设计产能2,000万束透析器膜组和2,000万支透析器。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，苏州君康不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前，苏州君康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,107.80 | 51.00% |
| 2 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 3,930.00 | 18.05% |
| 3 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 3,742.20 | 17.18% |
| 4 | 香港世界科技有限公司 | 3,000.00 | 13.77% |
| 合计 | 21,780.00 | 100.00% | |
本次股权转让后，苏州君康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 | 11,107.80 | 51.00% |
| 2 | 苏州君英实业投资企业（有限合伙） | 3,930.00 | 18.05% |
| 3 | 苏州君健实业投资企业（有限合伙） | 3,742.20 | 17.18% |
| 4 | 香港世界科技有限公司 | 3,000.00 | 13.77% |
| 合计 | 21,780.00 | 100.00% | |
（三）财务状况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]0012272号”的审计报告，最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 25,018.94 | 22,002.02 |
| 负债总额 | 9,791.77 | 8,083.72 |
| 净资产 | 15,227.17 | 13,918.30 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年半年度 |
| 营业收入 | 2,275.73 | 759.97 |
| 利润总额 | -1,857.37 | -1,308.87 |
| 净利润 | -1,857.37 | -1,308.87 |
（四）评估情况
广东中广信资产评估有限公司对苏州君康100%的股权进行了评估，并出具了“中广信评报字[2020]第230号”评估报告。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对苏州君康100%的股权选用市场法评估结果作为评估结论。市场法下，评估基准日2020年6月30日时，苏州君康股东全部权益价值评估值为人民币23,018.26万元。
四、股权转让协议的主要内容
2020年9月18日公司与苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司签订了《关于苏州君康医疗科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司乙方：苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）丙方：东吴创业投资有限公司标的公司：苏州君康医疗科技有限公司协议签订时间：2020年9月18日
2、本次交易的对价
2.1各方确认，本次股权转让的价格参考【广东中广信资产评估有限公司】出具的《广东宝莱特医用科技股份有限公司拟收购股权涉及苏州君康医疗科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【中广信评报字[2002]第230号】。
2.2各方同意，乙方将其所持有目标公司股权对应出资金额为人民币11,107.80万元、占目标公司51%的股权转让给甲方，甲乙双方同意上述转让股权的转让价格总计【11,774.268】万元。股权转让完成后，甲方总计拥有目标公司注册资本中的出资金额11,107.80万元，占目标公司注册资本的51%。
2.3甲方经工商变更登记成为公司股东后，依照法律和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
3、股权转让款的支付
3.1各方确认，各方完成本协议签署的一周内，甲方支付股权转让款总金额20%（【23,548,536】元）到乙丙双方共管账户（以丙方名义开立，乙、丙双方共管），在下列条件全部完成之日起10个工作日内(但不晚于2020年10月21日)，甲方以现金方式向乙丙双方共管账户支付剩余股权转让款【94,194,144】元，以上甲方合计支付的【11,774.268】万元为本次股权转让的转让款。
3.1.1各方已正式签署本协议，且本协议已生效；
3.1.2目标公司股东会同意本次股权转让及股权转让后修订的章程（附件一），且其他股东已出具放弃本次股权转让优先购买权的文件；股东会决议、修改后章程及其他股东放弃优先购买权文件的原件应在完成本次股权转让的工商变更登记后5个工作日内（且应在甲方支付第二笔股权转让款前）提供给甲方。
3.1.3 目标公司已于2020年9月30日（含本日）前完成本次股权转让的工
商变更登记，包括按第5条约定的更换董事、监事、股东的工商变更登记和新章程备案；
3.1.4目标公司经营、财务状况、资产状况、责任等方面没有发生重大不利变化；
3.1.5 目标公司已向甲方提供其全体股东的身份、注册资料及有效的联系方式。
3.2 若3.1条的任何条件在2020年9月30（含本日）日前因任何原因未能实现，则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
3.3各方确认，股权转让款由甲方汇入乙方和丙方共同设置的指定共管账户：
开户行：华夏银行苏州分行
账户号：12450000000******
账户名：东吴创业投资有限公司东吴证券一号君康转让款专户
3.4各方同意，甲方支付给乙方的股权转让款，乙方应专项用于归还丙方的相关欠款，甲方按本协议第3.1条约定支付股权转让款项至第3.3条的账户，即视为甲方完成在本协议项下的支付义务。乙方与丙方关于共管账户或股权转让款项的争议或纠纷，由乙方与丙方处理，与甲方无关，乙方或丙方亦不得以共管账户或股权转让款项纠纷要求甲方另行支付股权转让款项。
3.5 若甲方不能在上述约定时间内将其应付的股权转让款汇入第3.3条的账户，应当承担相应违约责任，自逾期之日起按未付金额每日【5】‰支付违约金至第3.3条的账户。乙方或丙方均有权依据本条款向甲方追究违约责任。甲方逾期支付任何一笔股权转让款达15日或以上的，视为甲方根本违约，乙方、丙方有权在甲方出现根本违约情形的【3】天内单方书面通知甲方是否解除本协议，在此情况下，甲方应按照本协议11.2条的约定承担违约赔偿责任，如乙方、丙方书面通知解除本协议的，甲方仍需支付前述逾期付款违约金至协议终止日，同时，应在乙方要求的时间内配合乙方及目标公司将股权状态办理恢复至原状，如甲方未能按照乙方要求的时间配合乙方完成股权回转至乙方名下的，甲方向乙方支付违约金。如果乙方、丙方逾期仍未书面通知解除本协议的，则甲方有权继续履行本协议。
4、公司治理
4.1各方同意并保证，本次股权转让后，目标公司董事会成员为5人，原乙方委派董事应在本协议签署后当天向目标公司董事会提出辞职，甲方有权提名委派【3】人担任目标公司董事，董事长由董事会选举产生。目标公司应在办理股东变更的同时办理董事变更手续。股权转让完成后，目标公司董事会至少每半年召开一次董事会会议。
4.2各方同意并保证，本次股权转让后，目标公司不设监事会，设监事【1】人，原乙方委派监事应在本协议签署后当天向目标公司提出辞职，甲方有权提名委派【1】人担任目标公司监事。目标公司应在办理营业执照变更的同时办理监事变更手续。
4.3 各方同意，各方完成本协议签署且生效后，甲方可委派财务人员担任目标公司的【财务经理/会计/出纳】，对公司的各项资产进行全面管理，参与公司的经营管理活动，制订各项方针政策。目标公司应按甲方的财务管控制度和要求执行新财务制度。
5、业务开展
5.1 目标公司承诺：目标公司的所有产品，由甲方独家负责经销，除非甲方未能完成双方签署的独家经销协议中约定的业绩目标或者书面放弃某一产品的独家经销权。
6、保证和承诺
本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
6.1乙方保证所转让给甲方的股权是乙方真实合法拥有的股权且已经完成全部实缴义务，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形，除乙方将股权质押给丙方外，未受任何第三方委托质押、代持股份，不存在任何现存或潜在的权属纠纷、诉讼、仲裁等，不存在被任何机构冻结、查封的情形，乙方具有完全的处分权，本次股权转让不违反任何有约束性的文件或合同。于本协议签署日存在丙方对该股权设置质押，丙方承诺在2020年9月30日前完成解除该股权质押登记的手续。在上述股权转让交割完成之前，乙方不得以转让、赠与、质押等任何影响甲方利益的方式处置该股权。若乙方股权存在瑕疵，或丙方未按约定解除股权质押的，甲方有权单方面以书面通知的形式提出终止本协议，乙方和丙方应于
收到甲方终止协议通知的3个工作日内退还甲方已经支付的全部股权转让款，乙方和丙方自共管账户收到甲方转让款之日起按已收到股权转让款每日【5】‰向甲方支付违约金，并按本协议11.2条约的约定承担违约赔偿。
6.2乙方及目标公司保证目标公司已提供目标公司自成立之日起的全部设立及变更登记资料和工商资料，以及自目标公司成立之日起的财务／销售／业务资料，已如实向甲方披露财务状况、业务情况和法律状况，包括但不限于债务、税务、担保、抵押、目标公司与现有股东之间的债权债务明细等，不存在未向甲方披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔、产品责任、税务违法以及非法经营的情况。乙方所转让股权对应的目标公司在股权转让之前的所有潜在的、未披露的因股权转让前发生的事件所导致的债务或责任（包括但不限于税收、行政处罚、诉讼、仲裁、担保、或有债务以及第三方索赔）以及不实资产由乙方承担，且乙方向甲方支付按本协议11.2条的约定承担的违约赔偿金。
7、过渡期安排
7.1过渡期，乙方对目标公司及其资产负有善良管理义务，乙方应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作为妥善处理。
7.2过渡期内，除目标公司进行正常经营外，乙方及目标公司保证不得签署、变更、修改或终止一切对目标公司有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对目标公司的资产做任何不良处置。
7.3 乙方及目标公司承诺，目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为，没有处置其主要资产或在其上新设置担保（抵押、质押及保证责任）等权利瑕疵，也没有发生或承担任何重大债务，除通常、正常业务经营中的处置或负债以外。
8、违约与其责任
8.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款、保证或承诺，均构成违约。
8.2各方同意，发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，除本协议另有约定之外，违约方支付给其他守约
方的赔偿金为伍百万元，赔偿金不足弥补守约方全部损失的，守约方有权继续追索赔偿全部损失及费用（包括但限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、执行费、鉴定费、公证费）。
8.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失，继续履行协议或解除协议的权利。
8.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法津规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
六、本次收购的目的和对公司的影响
公司持续多年在血液净化领域深耕细作，通过自主研发与外延并购，从透析设备（机）、灌流机、透析用制水设备、消毒系统、浓缩液集中配供液系统、透析耗材（透析粉/液，消毒液，透析管路，穿刺针、透析器等）、销售渠道与平台、医疗医院服务等全面布局血液净化生态圈。渠道方面，公司在国内拥有三家渠道平台公司，公司产品已覆盖国内近5,000家医院、覆盖海外100多个国家和地区。
苏州君康主营产品为血液透析膜和血液透析器，其中血液透析膜是透析器的关键材料。经过近七年发展与积累，苏州君康已经完全掌握血液透析膜以及血液透析器的生产制造，前期国内与国际的销售与市场反馈良好，企业效益已经过了战略性亏损期，辅以产能发挥和扩大，配合销售体系与渠道建设，苏州君康的潜力有待更进一步的提升。
公司本次收购苏州君康51%股权，将彻底解决公司在血液净化领域内关键材料血液透析膜的问题，并为公司国内国际销售平台与渠道补充更多产品，更大程度发挥现有渠道与销售网络优势、全国布局优势、规模优势和协同作用，更快推动公司在血液净化业务领域做强做大，也终将对公司的业绩增长发挥积极的推动作用。
本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
七、审批程序
（一）董事会意见
公司董事会同意以自有资金出资人民币11,774.268万元收购苏州君康医疗科技有限公司（以下简称“苏州君康”）51%股权，交易完成后，公司占苏州君康51%的股权。公司董事会认为交易价格系基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]0012272号”的审计报告及广东中广信资产评估有限公司出具的 “中广信评报字[2020]第230号”评估报告。资产评估报告确认的评估值，并经交易各方协商一致确定，交易定价遵循了公平、公正的市场原则。公司独立董事对本次收购事项发表了同意的独立意见。
（二）监事会意见
监事会认为，此次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉及关联交易，交易价格合理。
（三）独立董事的独立意见
我们认为，公司使用自有资金收购苏州君康51%股权，符合公司在血液净化领域的战略发展规划，这对推动公司未来发展战略目标的实现具有重要意义。
同时，本次交易履行了必要的审计、评估程序，且审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用自有资金收购苏州君康事项。
八、风险提示
（一）交易失败的风险
公司虽然与交易对方签订了《关于苏州君康医疗科技有限公司之股权转让协议》，但在交易实施过程中， 还可能会面临不可抗力风险、违约等相关风险，导致交易失败。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，苏州君康将成为公司的控股子公司，公司将与标的公司实现优势互补，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。但由于不同企业的成长经历和环境不同，在管理体系、经营风格和财务运作方式上都存在较大的差异，公司与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，若未能实现顺利整合，则存在公司延后实现预期投资目的的风险。
（三）经营市场风险
本次收购完成后，苏州君康未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会出现经营业绩不达预期的情况，则存在影响公司实现预期收益的风险。苏州君康 2019 年度亏损-1,857.37万元，今年仍存在继续亏损的风险。公司计划充分利用上市公司资金优势、管理优势及客户优势，对苏州君康进行全面的业务和资源整合，加快苏州君康的降本增效，争取尽快实现扭亏为盈。本次收购事宜仍存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、公司与苏州达益仕股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司签订的《关于苏州君康医疗科技有限公司之股权转让协议》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]0012272号”的审计报告；
6、广东中广信资产评估有限公司出具的 “中广信评报字[2020]第230号”评估报告。
特此公告。
广东宝莱特医用科技股份有限公司
董事会2020年9月18日