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宝莱特:广东精诚粤衡律师事务所关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-09-23
                 广东精诚粤衡律师事务所
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发
        行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
                          法律意见书
                      广东精诚粤衡律师事务所
          广东省珠海市香洲区情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
                       电话:(0756)889 3339
                       传真:(0756)889 3336
                                 1
                         广东精诚粤衡律师事务所
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
                        券在深圳证券交易所上市的
                                法律意见书
致:广东宝莱特医用科技股份有限公司
    广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)接受广东宝莱特医用科技股
份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“宝莱特”)的委托,根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》,作为发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问。
    本所根据《中华人民共和国证券法》 2019 年修订,以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所
股票上市规则》(2019 年 4 月修订,以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所可转换公司债券业务实施细则》(2018 年 12 月修订,以下简称“《实施细
则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)和深交所的有关规定,就本次上市所涉有
关事宜出具本法律意见书。
                         第一部分   律师声明事项
    一、 本所律师对与出具本《法律意见书》有关的事实、批准文件、证书和
其他有关文件进行了审查,公司已向本所保证:其已向本所提供了本所认为出具
本《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件;其在向本
所提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均是真实的,所有副本材料或
复印件均与原件一致。
                                     2
    二、 对出具本《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,
本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
    三、 本所参照中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及
本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规
及规范性文件的规定发表法律意见。
    四、 本所仅对发行人本次发行有关的法律问题发表意见,并不对财务审计
等专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的,均为严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件引述。
    五、 本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行
人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验
证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    六、 本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用,未经本所同意,
本《法律意见书》不得用于其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为发
行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其它申报材料报送中国证监会审查,
并愿意承担相应的法律责任。
    七、 除本《法律意见书》中另有说明外,本《法律意见书》所用简称与《律
师工作报告》的释义一致。
    八、 本所律师根据《证券法》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,
出具法律意见如下:
                                   3
                               第二部分   正文
    一、 本次上市的批准和授权
   (一) 公司内部的批准和授权
    1、 股东大会的批准和授权
    2019 年 11 月 26 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、 关于公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、 关于公司利润分配政策及未
来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)的议案》、《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
    2020 年 3 月 2 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 关于调整公开发行可转换公司
债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订
稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
    经本所律师核查,公司 2019 年第一次临时股东大会和 2020 年第一次临时股
东大会在召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等方面均
符合《公司法》和公司章程的有关规定,本次股东大会决议的内容合法有效。公
司股东大会授权董事会办理本次发行的授权范围、程序合法、有效。
                                     4
    2、 董事会的批准
    2020 年 9 月 1 日,公司召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券上市的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开
设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》,根据公司 2019 年第一次
临时股东大会对董事会的授权,确定了本次发行的具体方案,对本次发行的发行
规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转
股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式
以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利
的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排等事项作出了决议,公司董
事会将在本次发行完成之后,办理可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。
    经本所律师核查,上述董事会审议事项属于股东大会授权董事会全权办理本
次上市相关事宜范围内,上述董事会程序及决议合法、有效。
   (二) 中国证监会的注册
    2020 年 8 月 18 日,中国证监会核发《关于同意广东宝莱特医用科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2020]1831
号),同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请,批复自同意发行
之日起 12 个月内有效。
    综上,本所律师认为,公司本次上市已获得公司内部必要的批准和授权、中
国证监会的注册。
    二、 公司本次上市的主体资格
    (一) 发行人是依法成立的股份有限公司
    发行人系由珠海宝莱特电子有限公司根据广东恒信德律会计师事务所有限
公司于 2001 年 1 月 12 日出具的(2001)恒德珠审 3 号《审计报告》,以截至 2000
年 12 月 31 日的净资产为 30,083,345.59 元为依据,按照 1:1 的折股比例折为股
份公司股份 3,008 万股,整体变更设立为股份有限公司。发行人取得了广东省珠
                                     5
海市工商行政管理局于 2001 年 10 月 26 日颁发的注册号为企股粤珠总字第
000921 号的《企业法人营业执照》。
    (二) 公司股票已在深圳证券交易所上市交易
    经中国证监会证监许可【2011】1036 号《关于核准广东宝莱特医用科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》和深交所深证上【2011】
219 号《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》的批准,发行人采用“网上发行”与“网下发行”相结合的方式发行社
会公众股 1,050 万股,公司股票于 2011 年 7 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市,
股票代码为“300246”,股票简称为“宝莱特”。
    (三) 发行人依法有效存续,不存在需要终止的情形
    根据发行人确认并经本所律师查验,发行人经营活动处于有效持续状态,未
发生任何根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司章程》
规定的破产、解散和被责令关闭等情形;发行人不存在股东大会决议解散或因合
并、分立而需解散的情形,亦不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致,截至本《法
律意见书》出具日,发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许
可证的通知。
    本所律师认为,发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司,股票已在深
圳证券交易所上市交易,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止的情形,具备本次上市的主体资格。
    三、 本次上市的实质条件
    (一) 中国证监会核发《关于同意广东宝莱特医用科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2020]1831 号),同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请,批复自同意发行之日起 12 个
月内有效。根据《募集说明书》,本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日
起六年,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(一)项和《实施细则》第七条第(一)
项的规定。
                                     6
       (二) 根据《广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券发行结果公告》、中国证监会核发的《关于同意广东宝莱特医用
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可
[2020]1831 号)及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东宝莱特医
用科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》(大
华验字[2020]000539 号),公司本次发行可转换公司债券的发行额为 21,900 万
元,符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二)项和《实施细则》第七条第(二)项
的规定。
       (三) 公司本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法
规和中国证监会其他规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的以下各项条件:
       1、 发行人符合《证券法》规定的发行条件
       (1) 符合《证券法》第十条规定
       发行人聘请具有保荐资格的开源证券担任保荐机构,开源证券遵守业务规则
和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审
慎核查,督导公司规范运作。
       (2) 符合《证券法》第十二条的规定
       ①   发行人具备健全且运行良好的组织机构;
       ②   发行人具有持续经营能力;
       ③   发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;
       ④   发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
       ⑤   发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
       (3) 符合《证券法》第十四条的规定
       发行人对历次公开发行股票所募集资金,严格按照招股说明书所列资金用途
                                       7
使用;改变招股说明书所列资金用途,严格按照规定经股东大会作出决议。不存
在擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的情况。符合《证券法》
第十四条规定。
       (4) 符合《证券法》第十五条的规定,即符合公开发行公司债券的下列
条件
       ①    发行人具备健全且运行良好的组织机构;
       ②    发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,754.73 万元、6,419.34 万元以及 6,471.28 万元,年均可分配利润为
6,215.11 万元,以本次可转债预计票面利率最高为 3%计算,可转债转股前的年
利息不超过 657.00 万元,年均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息;
       ③    国务院规定的其他条件。
       (5) 不存在第十七条规定的情形,即不存在不得再次公开发行公司债券
的下列情形
       ①   对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
       ②   违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
       2、 发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
       (1) 本次发行符合《注册管理办法》第九条相关规定
       ①   发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第九
条第(一)项的规定。
       ②   发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求,符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。
       ③   发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在
对持续经营有重大不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)项的
规定。
                                      8
    ④   根据发行人最近三年审计报告以及审计机构出具的《内部控制鉴证报
告》,发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告,符合《注册管理办法》第九条第(四)项的规定。
    ⑤   经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2018 年、2019
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 6,419.34 万元以及
6,471.28 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
5,554.79 万元以及 6,163.44 万元,最近二年盈利,符合《注册管理办法》第九
条第(五)项的规定。
    ⑥   截至 2020 年 6 月 30 日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。符合《注册管理办法》第九条第(六)项的规定。
    (2) 本次发行符合《注册管理办法》第十条相关规定
    发行人不存在以下情形:
    ①   擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    ②   上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    ③   上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;
    ④   上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    (3) 本次发行符合《注册管理办法》第十二条相关规定
    根据《注册管理办法》第十二条,上市公司募集资金使用应当符合下列规定:
                                   9
       ①   符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
       本次募集资金用于“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”及补充流
动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;公司已经取得珠海市生态
环境局出具的《关于广东宝莱特血液净化科技有限公司血液净化产业基地及研发
中心建设项目环境影响报告表的批复》(珠环建表[2020]100 号),符合有关环境
保护的法律、行政法规的规定;公司已经通过公开“招拍挂”竞买的方式,取得
募投项目所需土地,资金来源为公司自有资金,本次募投项目紧紧围绕发行人主
营业务,不涉及房地产业务,不存在变相开发房地产的情形,符合有关土地管理
的法律、行政法规的规定。
       因此,本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的要求。
       ②   除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
       发行人为非金融类企业,本次发行可转债募集资金用于“宝莱特血液净化产
业基地及研发中心项目”及补充流动资金,不为持有财务性投资,不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》 第十二条
第(二)项的规定。
       ③   募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。
       本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为燕金元和王石。本
次募集资金项目实施后,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公
司生产经营的独立性。
       因此,本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规
定。
       (4) 本次发行符合《注册管理办法》第十三条相关规定
                                     10
       ①   发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十
三条第(一)项的规定。
       ②   发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
5,754.73 万元、6,419.34 万元以及 6,471.28 万元,最近三年平均可分配利润为
6,215.11 万元,以本次可转债预计票面利率最高为 3%计算,可转债转股前的年
利息不超过 657.00 万元,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息。符合《注册管理办法》第十三条第(二)项的规定。
       ③   发行人本次可转债拟募集资金规模为 2.19 亿元。截至 2020 年 6 月 30
日,发行人合并口径净资产为 7.99 亿元,资产负债率为 35.97%,本次发行完成
后,公司累计债券余额为 2.19 亿元,占最近一期末合并口径净资产的比例为
27.41%,资产负债率为 45.57%,公司资产负债率仍保持在合理水平。发行人最
近三年平均可分配利润为 6,215.11 万元,且本次募投项目实施后可以获得较好
的经济效益,具有足够的现金流来支付本次可转债的本息。发行人具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量,符合《注册管理办法》第十三条第(三)项的规
定。
       (5) 本次发行符合《注册管理办法》第十四条相关规定
       发行人不存在以下情形:
       ①   对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
       ②   违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
       (6) 本次发行符合《注册管理办法》第十五条相关规定
       本次发行可转债募集资金用于“宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目”
及补充流动资金,不用于弥补亏损和非生产性支出,符合《注册管理办法》第十
五条的规定。
       (7) 本次可转债的发行方案符合《注册管理办法》第六十一条、第六十
二条、第六十四条相关规定
                                      11
    ①   本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。
    ②   本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元。
    ③   本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平,由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    ④   本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,宝莱特
主体信用级别为 AA-,本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
    ⑤   债券持有人权利
    本次发行募集说明书中约定:
    “(1)在本次发行的可转换公司债券存续期内,当出现以下情形之一时,
应当召集债券持有人会议:
    1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
    2)公司未能按期支付本期可转换公司债券本息;
    3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
    4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
    5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东宝莱特医
用科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    1)公司董事会提议;
    2)单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持
有人书面提议;
                                   12
    3)中国证监会规定的其他机构或人士。
    (2)债券持有人会议的召集:
    1)债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持;
    2)公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召
开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和网
站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上
述事项由公司董事会确定。”
    ⑥   可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转
股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
    本次发行募集说明书中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
    ⑦   转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价。
    本次发行募集说明书中约定:
    “本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 40.54 元/股,不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。”
    ⑧   赎回条款
    本次发行募集说明书中约定:
    “1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
                                  13
    转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
    (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
    (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
    ⑨   回售条款
    本次发行募集说明书中约定:
    “1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
                                   14
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。”
    ⑩   转股价格调整的原则及方式
    本次发行募集说明书中约定:
    “在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):
                                    15
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
    其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,
A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
     转股价格向下修正条款
    本次发行募集说明书中约定:
    “(1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
                                   16
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份
登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
    综上,本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四
条的规定。
    本所律师认为,发行人本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》等相关
法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
    四、 结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次上市符合《证券法》、《注册管理办法》、
《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所
的有关规定,符合可转换公司债券上市的条件。
    本《法律意见书》正本四份。
    本《法律意见书》于 2020 年 9 月 23 日出具。
    (以下无正文)
                                    17
(本页无正文,为广东精诚粤衡律师事务所《关于广东宝莱特医用科技股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意
见书》之盖章签字页)
    广东精诚粤衡律师事务所             负 责 人:罗   刚 律师_________
                                       承办律师:罗   刚 律师_________
                                                 李勇虎 律师_________
                                  18


  附件:公告原文
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