证券代码：300246 证券简称：宝莱特
珠海市德永管理咨询有限公司
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）激励方式、来源及数量 ...... 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 11
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 17（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他 ...... 20
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、宝莱特 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员 以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 珠海市德永管理咨询有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝莱特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宝莱特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝莱特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
宝莱特2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宝莱特的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计134人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员
3、董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事和监事）。
以上激励对象中，所有激励对象均在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高管、核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日归属股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 付建伟 | 中国 | 董事、副总裁 | 20 | 7.1429% | 0.1369% |
| 2 | 梁瑾 | 中国 | 董事、副总裁 | 15 | 5.3571% | 0.1027% |
| 3 | 杨永兴 | 中国 | 副总裁、董事会秘书 | 10 | 3.5714% | 0.0685% |
| 二、核心骨干人员131人 | 207 | 73.9286% | 1.417% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 252 | 90% | 1.725% | |||
| 预留部分 | 28 | 10% | 0.1917 % | |||
| 合计 | 280 | 100% | 1.9167% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。2．授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为280万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,608.8万股的1.9167%。其中首次授予252万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,608.8万股的1.725%；预留28万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,608.8万股的0.1917 %，预留部分占本次授予权益总额的10%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2 . 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度归属期限和归属安排同首次授予安排一致；
若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出，则各年度的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日（12月31日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.98元的50%，为每股12.99 元。
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.16元的50%，为每股14.08元（按12月31日作为基准日测算，下同）
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股14.08元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021-2023年各年度的营业收入作为业绩考核目标，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 2021 | 营业收入不低于11亿元 | 公司当年完成业绩目标100%以上， 则100%归属当年可归属的限制性股票；当年完成业绩目标80%以上，但不足100%，则归属同等比例的限制性股票；当年完成业绩目标不足80%时，则限制性股票失效作废，不作归属。 |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 2022 | 营业收入不低于13亿元 | |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 2023 | 营业收入不低于15亿元 |
注：上述营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数为准。
预留部分限制性股票授予后，其公司层面业绩考核目标及公司层面归属比例与相对应年度的首次授予的限制性股票一致。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
| 考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、宝莱特限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且宝莱特承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：宝莱特限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本次限制性股票激励计划在操作上具备可行性的。
经核查，本财务顾问认为：宝莱特2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
宝莱特2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本财务顾问认为：宝莱特限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
宝莱特2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本次限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：宝莱特限2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》之第8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在宝莱特2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宝莱特2021年限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
宝莱特2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足相应的任职期限。激励计划首次授予的限制性股票自授予上市之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分三批次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的40%、30%、
30%。若预留授予在2021年度授予，则归属期限和归属安排与首次授予的归属期限和归属安排一致。若是预留授予在2022年度授予，则预留授予的限制性股票自授予上市之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分二批次归属，限制性股票各批次对应归属的比例分别为占授予总股数的50%、50%。归属条件达成后，宝莱特为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：宝莱特2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为宝莱特在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，宝莱特股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
宝莱特本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了2021年度、2022年度和2023年度的营业收入分别不低于11亿元、13亿元和15亿元的业绩考核目标。公司当年完成业绩目标100%以上，归属100%限制性股票；当年完成业绩目标80%以上，但不足100%的，则归属同等比例的限制性股票；当年完成业绩目标不足80%的，则限制性股票失效作废，不作归属。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：宝莱特本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密有效的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、宝莱特未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
宝莱特发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若宝莱特某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制
性股票不得归属。经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为宝莱特本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宝莱特股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（二）咨询方式
单位名称：珠海市德永管理咨询有限公司经 办 人：孙策联系电话：0756-3622670传 真： 0756-3622670联系地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园22栋6层608-
邮 编：519000（以下无正文）
（此页无正文，为《珠海市德永管理咨询有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
珠海市德永管理咨询有限公司
2020年12月31日