证券代码：300246 证券简称：宝莱特
珠海市德永管理咨询有限公司
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
2021年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的授予情况 ...... 7
六、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处 ...... 8
七、本次激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 9
八、独立财务顾问意见 ...... 10
一、释义
在本独立财务顾问报告内，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、宝莱特 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员 以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝莱特提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宝莱特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝莱特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的文件资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件、材料真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2020年12月31日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年12月31日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司已于2021年1月1日至2021年1月10日在内部对激励对象名单进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年1月14日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年1月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、经公司股东大会授权，2021年2月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意公司以2021年2月26日作为授予日，向符合条件的130名激励对象首次授予252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。
五、本次激励计划的授予情况
1、本次限制性股票首次授予日：2021年2月26日。
2、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股14.08元。
3、本次激励计划首次授予的激励对象共130人，首次授予的限制性股票数量为252万股，占公司目前总股本的1.725%，分配明细如下：
| 序号 | 激励对象姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 付建伟 | 中国 | 董事、副总裁 | 20 | 7.1429% | 0.1369% |
| 2 | 梁瑾 | 中国 | 董事、副总裁 | 15 | 5.3571% | 0.1027% |
| 3 | 杨永兴 | 中国 | 副总裁、董事会秘书 | 10 | 3.5714% | 0.0685% |
| 二、核心骨干人员127人 | 207 | 73.9286% | 1.417% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 252 | 90% | 1.725% | |||
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处鉴于列入公司2021年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）的激励对象中，有一名激励对象因个人原因离职，三名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司已于2021年2月26日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意对本次激励计划首次授予人数进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由134名调整为130名，本次激励计划权益数量不变。除上述调整外，本激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
七、本次激励计划授予条件成就情况的说明
根据经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形。综上所述，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
八、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，宝莱特本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定。
（本页无正文，为《珠海市德永管理咨询有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）
珠海市德永管理咨询有限公司
2021年2月26日