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宝莱特:关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 下载公告
公告日期:2022-12-09

广东宝莱特医用科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期

归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合归属条件的激励对象人数:19人;

2、本次拟归属股票数量:108,701股,占目前公司总股本的0.0619%。

3、归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

4、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后,公司将发布相关上市流通的公告,敬请投资者关注。

广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年12月8日召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就,董事会同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的19名激励对象办理108,701股限制性股票的归属事宜。现将相关内容公告如下:

一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要

(一) 本激励计划的主要内容

公司于2020年12月31日及2021年1月19日分别召开了第七届董事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,公司2021年限制性股票激励计划获得批准实施。

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债公司2021年限制性股票激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

本激励计划授予的限制性股票数量为280万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额14,608.8万股的1.9167%。其中首次授予252万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额14,608.8万股的1.725%;预留28万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额14,608.8万股的0.1917%;首次授予和预留授予价格均为14.08元/股。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

1、公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

若预留部分限制性股票于2021年度授出,则各年度归属期限和归属安排同首次授予安排一致;

归属安排归属时间归属权益数量占授 予权益总量的比例
首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止40%
首次授予的限制性股票第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%
首次授予的限制性股票第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止30%

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出,则各年度的归属期限和归属安排如下表所示:

归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例
预留授予的限制性股票第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止50%
预留授予的限制性股票第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止50%

归属条件:

(1)公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以2021-2023年各年度的营业收入作为业绩考核目标,预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示:

归属安排对应考核年度业绩考核目标公司层面归属比例
首次授予的限制性股票第一个归属期2021营业收入不低于11亿元公司当年完成业绩目标100%以上,则100%归属当年可归属的限制性股票;当年完成业绩目标80%以上,但不足100%,则归属同等比例的限制性股票;当年完成业绩目标不足80%的,则限制性股票失效作废,不作归属。
首次授予的限制性股票第二个归属期2022营业收入不低于13亿元
首次授予的限制性股票第三个归属期2023营业收入不低于15亿元

注:上述营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数为准。

预留部分限制性股票授予后,其公司层面业绩考核目标及公司层面按业绩归属比例与相对应年度的首次授予的限制性股票一致。

(2)激励对象个人层面绩效考核要求

公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考核结果划分为A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(不合格)四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

考核结果A(优秀)B(良好)C(合格)D(不合格)
个人层面归属比例100%80%0%

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

(二)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈波先生补选为公司第七届监事会职工监事,根据公司2021年限制性股票激励计划等相关规定,该激励对象不再具备激励对象资格,董事会决定作废其已获授但尚未归属的4万股限制性股票。因此,2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由252万股调整为248万股,作废4万股;首次授予的激励对象由130人调整为129人。以上事项已经公司2021年6月18日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。

2、鉴于首次授予有2名激励对象因个人原因离职,根据相关规定,董事会决定作废上述2名激励对象已获授尚未归属的共计2万股的限制性股票。因此,2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由248万股调整为246万股,作废2万股;首次授予的激励对象由129人调整为127人。以上事项已经公司2021年10月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。

3、鉴于公司2020年度权益分派方案已于2021年6月28日实施完毕,根据相关规定,董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予价格)由

14.08元/股调整为13.68元/股。以上事项已经公司2021年10月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。

4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职,该激励对象不再具备激励对象资格,1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划限制性股票,董事会决定作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计2.7万股的限制性股票,2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由246万股调整为243.3万股,作废2.7万股,首次授予限制性股票激

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债励对象由127人调整为125人;根据公司2021年度审计报告,公司2021年度实现营业收入109,101.84万元,完成业绩目标80%以上,但不足100%,即首次授予部分第一个归属期公司层面按99.18%的比例归属第二类限制性股票,因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计0.798万股作废失效;首次授予激励对象5人因个人考核结果为“C”,个人层面归属比例不满足100%,按个人层面归属比例80%确定激励对象的实际归属的股份数量,其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计0.3967万股作废失效;首次授予激励对象3人因个人考核结果为“D”,不满足归属的要求,其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计1.9836万股作废失效。以上事项已经公司2022年5月18日召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过。

5、鉴于公司2021年度权益分派方案已于2022年7月11日实施完毕,根据相关规定,董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予价格)由

13.68元/股调整为13.48元/股;鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,根据相关规定,董事会决定作废该激励对象已获授但尚未归属的共计0.3万股的限制性股票。因此,2021年限制性股票激励计划预留授予股份数量由28万股调整为27.7万股,作废0.3万股;因公司业绩考核要求预留部分授予不得归属的第二类限制性股票合计909股作废失效;预留授予激励对象1人因个人考核结果为“D”,不满足归属的要求,其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计1,190股作废失效。以上事项已经公司2022年12月8日召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过。

除上述调整事项外,本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

(二) 2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2020年12月31日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见,并公开征集投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书,珠海市德永管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具

了独立财务顾问报告。

2、2020年12月31日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、公司已于2021年1月1日至2021年1月10日在内部对激励对象名单进行了公示,在公示的时限内,没有任何组织或个人提出异议,无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于2021年1月14日出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年1月19日,公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司2021年限制性股票激励计划获得批准。

5、经公司股东大会授权,2021年2月26日公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意以2021年2月26日作为授予日,向符合条件的130名激励对象首次授予252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对该次激励对象名单进行了核实。

6、2021年6月18日, 公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象陈波先生补选为公司第七届监事会职工监事,根据公司2021年限制性股票激励计划等相关规定,该激励对象不再具备激励对象资格,董事会决定作废其已获授尚未归属的4万股限制性股票。因此,2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由252万股调整为248万股,作废4万股;首次授予的激励对象由130人调整为129人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2021年10月28日, 公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,董事会决定作废2名离职的激励对象已获授尚未归属的共计2万股的限制性股票,因此,2021年限制性股票激励计划首次授予股份数量由248万股调整为246万股,作废2万股,首次授予的激励对象由129人调整为127人。鉴于公司2020年度权益分派方案已实施,董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予价格)由14.08元/股调整为13.68元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2021年11月22日, 公司召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》,董事会同意以2021年11月22日作为授予日,向符合条件的21名激励对象预留授予28万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年5月18日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废,合计作废限制性股票数量5.8783万股;董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司为111名激励对象办理归属限制性股票共计865,830股,授予价格(调整后)为13.68元/股。公司按有关规定办理上述限制性股票登记手续,上市流通日定为2022年6月27日。

10、2022年12月8日,公司召开第七届董事会第二十九次会议,第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整:授予价格(含预留授予价格)由13.68元/股调整为13.48元/股;公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,公司董事会决定作废该名激励对象已获授但尚未归属的3,000股的限制性股票;因公司业绩考核要求预留部分授予不得归属的第二类限制性股票合计909股作废失效;预留

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债授予激励对象1人因个人考核结果为“D”,不满足归属的要求,其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计1,190股作废失效;董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就,董事会同意向符合条件的19名激励对象办理108,701股限制性股票归属事宜。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

(一)第一个归属期说明

预留部分限制性股票于2021年度授出,各年度归属期限和归属安排同首次授予安排一致。

根据2021年限制性股票激励计划的相关规定,本激励计划预留授予部分第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止,归属权益数量比例为预留授予限制性股票总量的40%,归属日必须为交易日。本激励计划预留授予日为2021年11月22日,预留授予部分将于2022年11月22日进入第一个归属期。

(二)满足归属条件情况说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,以及2021年限制性股票激励计划的相关规定,公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就,现就归属条件成就情况说明如下:

归属条件成就情况说明
(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足归属条件。
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形,满足归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。
(三)公司层面业绩考核要求: 2021年营业收入不低于11亿元,公司当年完成业绩目标100%以上,则100%归属当年可归属的限制性股票;当年完成业绩目标80%以上,但不足100%,则归属同等比例的限制性股票;当年完成业绩目标不足80%时,则限制性股票失效作废,不作归属。公司层面业绩考核要求为2021年营业收入不低于11亿元,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年营业收入为109,101.84万元,完成业绩目标80%以上,但不足100%,即归属同等比例99.18%的限制性股票。因公司业绩考核要求预留部分授予不得归属的第二类限制性股票合计909股作废失效。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格,董事会决定作废上述该激励对象已获授但尚未归属的共计0.3万股的限制性股票,2021年限制性股票激励计划预留授予股份数量由28万股调整为27.7万股,作废0.3万股。 预留授予激励对象1人因个人考核结果为“D”,不满足归属的要求,其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计1,190股作废失效。

综上所述,董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期股票归属的相关事宜。对于因个人原因离职已不具备激励资格的原激励对象,其已获授尚未归属的限制性股票将被作废处理。

三、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、授予日:2021年11月22日

2、归属数量:108,701股

3、归属人数:19人

4、授予价格:13.48元/股(调整后)

5、归属批次:第一个归属期

6、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7、激励对象名单及归属情况:

职务获授第二类限制性股票数量(股)本次可归属限制性股票数量(股)本次归属数量占获授限制性股票数量的比例
中层管理人员及技术(业务)骨干人员19人277,000108,70139.2422%
合计277,000108,70139.2422%

注:1、上表中不包括预留授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格而作废的0.3万股。

2、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是因四舍五入造成的。

四、独立董事意见

经核查,独立董事一致认为:

1、根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就,本次可归属的19名激励对象均已满足归属条件,其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。

2、公司2021年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形。

综上,全体独立董事一致认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就,并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。

五、监事会审核意见

经审核,公司监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此,监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权以及相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属108,701股限制性股票的相关事宜。

六、激励对象买卖公司股票情况的说明

鉴于本激励计划预留授予部分的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员,不存在董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。

七、广东精诚粤衡律师事务所出具的法律意见书结论性意见

广东精诚粤衡律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整、本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序;公司本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期,预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次调整、本次作废及本次归属均符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,确定限制性股票授予日的公允价值,并将在考核年度的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票108,701股,归属完成后总股本将由175,681,423股增加至175,790,124股(本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准),将影响和摊薄公司基本每股收益,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后,公司股权分

证券代码:300246 证券简称:宝莱特 公告编号:2022-085债券代码:123065 债券简称:宝莱转债布仍具备上市条件。

九、独立财务顾问报告的结论性意见

珠海市德永管理咨询有限公司认为:截至本独立财务顾问报告出具日,本次激励计划归属的激励对象均符合公司《激励计划(草案)》规定的归属所必须满足的条件,本次归属已取得必要的批准和授权,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次的归属尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第七届董事会第二十九次会议决议;

2、第七届监事会第二十八次会议决议;

3、独立董事对相关事项的独立意见;

4、广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书;

5、珠海市德永管理咨询有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东宝莱特医用科技股份有限公司

董事会2022年12月8日


  附件:公告原文
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