中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所《关于对融捷健康科技股份有限公司
的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2020年7月17日，融捷健康科技股份有限公司（以下简称“融捷健康”或“公司”）召开第五届董事会第五次会议审议通过了《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关的议案，并于2020年7月17日披露了《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。2020年7月31日，公司收到深圳证券交易所《关于对融捷健康科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第10号）（以下简称“《问询函》”）。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为融捷健康本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析与核查，并出具本核查意见。如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1.2016年你公司收购瑞宇健身，采用资产基础法、收益法评估瑞宇健身股东全部权益价值分别为1,636.09万元、19,800.00万元，你公司称瑞宇健身为轻资产公司导致资产基础法估值较低，同时资产基础法未考虑瑞宇健身所具有的销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等无形资产的价值，瑞宇健身未来持续盈利能力较强，你公司认为收益法结论更能体现瑞宇健身的股东全部权益价值，最终采用收益法评估结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值，增值率为1,150%。本次你公司拟出售瑞宇健身，采用资产基础法、收益法评估瑞宇健身股东全部权益价值分别为3,776.73万元、2,462.40万元，你公司最终采用资产基础法结论作为瑞宇健身的股东全部权益价值，增值率为4%。
（1）请结合评估方法的特点、行业环境、标的客户关系可持续性、经营模式竞争力等方面说明两次交易采用不同评估方法结论的原因及合理性，收购时收益法相关预测指标是否未考虑客户关系的不可持续性、行业景气度变化等情况，前次收购决策是否谨慎，定价是否公允，尽职调查是否充分，时任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
（2）你公司收购及出售瑞宇健身时均披露了收益法评估结论，两次评估预测期间分别为2016至2020年、2020至2024年。收购时预测营业收入同比分别上升56%、25%、15%、13%、10%，出售时预测营业收入同比分别下滑1%、上升10%、9%、7%、4%；收购时预测期间费用率分别为15%、14%、14%、14%、13%，出售时预测期间费用率分别为29%、23%、23%、22%、22%。请说明前后两次收益法预测的营业收入增幅、期间费用率差异较大的原因及合理性，核实收购时进行收益法评估的相关参数选取是否与实际不符，是否存在高估瑞宇健身交易作价的情形。【回复】
一、请结合评估方法的特点、行业环境、标的客户关系可持续性、经营模式竞争力等方面说明两次交易采用不同评估方法结论的原因及合理性，收购时收益法相关预测指标是否未考虑客户关系的不可持续性、行业景气度变化等情况，前次收购决策是否谨慎，定价是否公允，尽职调查是否充分，时任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
（一）收购时与出售时分别选取的评估方法及原因
1、收购时选取的评估方法及原因
收购时，公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具了以2015年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号）。评估方法采用收益法和资产基础法两种方法，评估结果最终采用了收益法评估结论。原因如下：
（1）瑞宇健身是属于轻资产公司，经营的是单纯的销售业务，没有生产研发设备，经营办公场所均为租赁，企业固定资产规模较小。
（2）瑞宇健身主要销售松下按摩椅和锐步跑步机，收购时其业务属于快速发展期，松下按摩椅和锐步跑步机在业内竞争优势明显，其代理权很难取得，这些国际品牌代理商授权具有较高的价值。
（3）瑞宇健身经过多年发展，已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下开设实体连锁专卖店，同时在线上建立垂直B2C平台，实现线下体验和线上消费互动的销售模式，当时判断该销售模式未来持续获利能力较强。
2、出售时选取的评估方法及原因
出售时，公司委托北京中林资产评估公司（以下简称“中林评估”）出具了以2020年3月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中林评字[2020]186号）。评估方法采用收益法和资产基础法两种方法，评估结果最终采用了资产基础法评估结论。原因如下：
（1）瑞宇健身2019年度和2020年1季度连续大幅亏损，采用收益法的评估结果2,462.40万元低于资产基础法的评估结果3,776.73万元，公司出售该项资产，选择资产基础法的评估结果作为定价依据更有利于保护上市公司的利益。
（2）瑞宇健身市场环境发生明显变化，大量的管理先进、技术资金实力雄厚的家电企业或家具企业参与到市场竞争中来，市场竞争日益加剧，瑞宇健身的经营模式逐渐丧失竞争优势，未来收益不确定性增加。相对收益法而言，资产基础法更为稳健。
（二）收购时和出售时行业环境的变化
瑞宇健身主要经营产品为松下按摩椅，是较早进行按摩椅行业的公司之一，收购时点和出售时点市场环境及自身经营均发生了明显变化。
1、市场参与者的变化
（1）收购时点
市场参与者主要包括传统按摩椅厂家、共享按摩椅商家、终端零售按摩椅商家、高端终端消费人群。
传统按摩椅厂家主要客户为共享按摩椅商家，其生产的产品主要是供货给共享按摩椅市场的商用按摩椅，当时，共享按摩椅商家如雨后春笋般不断涌现，按摩椅市场规模迅速增长。相对而言，按摩椅厂家在家用按摩椅上的市场投入产出都比较小。
而瑞宇健身经营高端家用按摩椅的终端零售，市场竞争者较少，消费者多为高端消费者，对价格的敏感度相对不高。
（2）出售时点
市场参与者主要包括传统按摩椅厂家、传统家电厂家、共享按摩椅商家、终端零售按摩椅商家、高端终端消费人群、普通终端消费人群。
共享按摩椅市场严重饱和，商用按摩椅需求严重萎缩，传统按摩椅商家已经将目标市场转向家用按摩椅市场，投入大量的成本，宣传推广家用按摩椅，设计开发高品质低成本的按摩椅。
自2018年末开始有家电企业及家具企业涉足按摩椅业务，2019年以后一批管理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业进入按摩椅市场，且目标市场为家用按摩椅，如芝华士、奥克斯、美国西屋、联想、康佳、海尔等，这些优秀公司的进入使家用按摩椅市场发生了较大的变化，客单价迅速降低、便宜好货的概念迅速崛起。同时市场容量逐渐扩大，消费中心逐渐下移，从高端消费向中低端消费转移。
瑞宇健身主要从事高端按摩椅销售，客单价高，所经营的产品逐渐失去市场
优势。
2、市场价格的变化
（1）收购时点
在收购时点，家用按摩椅终端市场价格较高，普通品牌客单价普遍在8000-20000元/台，瑞宇健身经营的松下按摩椅客单价普遍在15000-60000元/台之间。在价格差别不大的情况下，松下的品牌优势非常明显。
（2）出售时点
在出售时点，家用按摩椅终端市场价格降价明显，普通客单价普遍在3000-8000元/台，2000元以内的也比比皆是，瑞宇健身经营的松下按摩椅主力客单价依然在15000-60000元/台之间。在价格差别较大的情况下，松下品牌的优势越来越不明显。
（三）收购时和出售时标的客户关系可持续性的变化
1、收购时点
在收购时点，瑞宇健身采用“用户体验”为核心的O2O经营模式，在线下开设实体连锁专卖店，同时在线上建立垂直B2C平台，实现线下体验和线上消费互动的销售模式，当时非常受消费者喜爱。瑞宇健身经营客单价较高的产品，其代理的品牌均为国内外知名品牌，在经济发达地区北京、上海、广州三地设立仓库及配送中心。由于缺乏强有力的竞争对手，上述经营模式很容易发展以老带新的延展型消费，标的客户关系具有一定的可持续性。
2、出售时点
在出售时点，随着电子商务的进一步渗透，以及客单价的逐渐降低，消费者对线下体验的需求越来越小，线下体验店对销售的促进效果越来越差，只体验不消费的情况越来越多，线下门店对整体销售的促进作用越来越小，因此标的客户关系的可持续性越来越小。
（四）收购时和出售时经营模式竞争力的差异
1、收购时点
在收购时点，在家用按摩椅零售市场，瑞宇健身尚未有强有力的竞争者。根据前述内容，瑞宇健身的O2O经营模式以及在北上广设立仓库及配送中心销售模式非常具有竞争优势。此外，在收购时点，松下在中国大力开发按摩椅市场，在研发和市场方面持续投入，包括投资中国工厂、加大市场推广，瑞宇健身是松下重点发展的代理商，也是唯一的线上代理商，松下给予瑞宇健身较大的支持，进一步提升了瑞宇健身的市场竞争力。
2、出售时点
在出售时点，随着管理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业开始进入按摩椅市场，大批便宜好货被投放市场，且这些企业销售推广力度更大，服务更优质，使得客户面临的选择越来越多，市场竞争日益激烈。
2019年在国际贸易关系日益紧张的情况下，日本企业开始从中国撤回，松下开始逐步压缩中国市场，市场投入越来越少，对瑞宇健身的要求却越来越苛刻，比如在瑞宇健身的销售额下降的情况下，依然要求瑞宇健身完成较以前年度增加20%的采购额。
瑞宇健身作为传统国际知名品牌的代理商，对供应商的依赖程度较高，其市场推广、促销策略、市场定价均受制于品牌方，经营灵活性差。为参与市场竞争，瑞宇健身只能靠自身扩大销售费用投入来抢占竞争日益激烈的市场份额。
（五）收购时收益法相关预测指标是否未考虑客户关系的不可持续性、行业景气度变化等情况的说明
1、在收购时点，基于收购时收益法预测假设条件，结合瑞宇健身所处的行业前景、在收购时点的经营情况、业务模式和销售模式、未来线上线下店面开设情况，以及历史年度经营状况、财务情况等，对未来年度收益进行了预测。
2、由于客户较为分散，客户关系不可单独量化，收益法相关预测指标未考虑客户关系的不可持续性。
（六）前次收购定价的公允性说明
1、收购时的定价依据
收购时的定价依据为评估报告的估值。根据中水致远出具的以2015年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2093号），瑞宇健身100%股权按收益法评估价值为19,800万元，评估增值率为1,149.50%。
2、收购交易标的评估定价公允性分析
（1）收购时交易相对估值角度分析定价的公允性
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]1213号），瑞宇健身2015年的相对估值水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 标的公司归属于母公司的净利润 | 948.40 |
| 标的公司归属于母公司股东的所有者权益 | 1,584.64 |
| 拟购买资产交易作价 | 19,800.00 |
| 标的公司交易市盈率（倍） | 20.88 |
| 标的公司交易市净率（倍） | 12.49 |
（2）结合当时上市公司的市盈率水平分析前次交易定价的公允性
收购时，上市公司2015年度每股收益0.15元，根据收购时交易双方协商的交易方案，瑞宇健身100%股权交易定价为评估值19,800万元，其中以8.64元/股发行股份1,400万股支付交易作价12,096万元，上市公司发行市盈率为57.6倍，瑞宇健身100%股权作价所对应的市盈率为12.49倍（对应2015年度净利润），显著低于上市公司市盈率。
（3）收购时对上市公司盈利能力、可持续发展能力影响的预测
上市公司当时正积极整合大健康业务，加强技术研究和成果推广应用，扩大销售区域，增加销售模式，完善大健康产业链的布局。收购瑞宇健身100%股权，有利于上市公司扩大销售规模、拓展销售渠道，当时预计会对上市公司的可持续发展起到促进作用，可增强上市公司的盈利能力。
（七）前次收购决策是否谨慎、尽职调查是否充分、时任董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责的说明
1、在收购瑞宇健身100%股权交易中，公司聘请了国元证券股份有限公司、
北京大成律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及中水致远资产评估有限公司，为交易提供专业意见，并分别出具了独立财务顾问报告书、法律意见书、标的公司审计报告、备考审计报告以及资产评估报告。
2、收购事项经上市公司第三届董事会第二十次、二十三次会议，第三届监事会第十八次会议，以及2015年年度股东大会审议通过，独立董事对公司第三届董事会第二十次、二十三次会议相关事项发表独立意见。
3、前次收购上报中国证监会后，上市公司组织各中介机构对两次反馈意见进行认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并根据规定对反馈意见回复进行公开披露。
时任董事、监事、高级管理人员按照相关法规执行了必要的决策和审批流程。
二、你公司收购及出售瑞宇健身时均披露了收益法评估结论，两次评估预测期间分别为2016至2020年、2020至2024年。收购时预测营业收入同比分别上升56%、25%、15%、13%、10%，出售时预测营业收入同比分别下滑1%、上升10%、9%、7%、4%；收购时预测期间费用率分别为15%、14%、14%、14%、13%，出售时预测期间费用率分别为29%、23%、23%、22%、22%。请说明前后两次收益法预测的营业收入增幅、期间费用率差异较大的原因及合理性，核实收购时进行收益法评估的相关参数选取是否与实际不符，是否存在高估瑞宇健身交易作价的情形。
（一）收购时点收益法对营业收入和期间费用预测分析
1、收购时收益法预测假设条件
详见中水致远资产评估有限公司出具的《安徽乐金健康科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海瑞宇健身休闲用品有限公司股权项目》中水致远评报字[2016]第2093号资产评估报告书。
2、收购时点基于上述假设，瑞宇健身对未来收益的预测
（1）收入预测情况
基于上述假设前提条件，在评估基准日2015年12月31日，瑞宇健身根据
行业发展状况、历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等资料，对企业未来收益进行了预测。瑞宇健身历史年度及预测期经营情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史年度 | 预测期 | |||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 收入 | 8,766.94 | 10,648.36 | 16,565.27 | 20,721.29 | 23,753.57 | 26,766.09 | 29,393.87 |
| 增长率 | - | 21.46% | 55.57% | 25.09% | 14.63% | 12.68% | 9.82% |
| 预测净利润 | - | - | 1,494.74 | 1,926.26 | 2,242.81 | 2,572.27 | 2,845.11 |
| 实现净利润 | 551.46 | 948.40 | 1,907.00 | 1,649.00 | 2,323.00 | - | - |
| 完成率 | - | - | 127.58% | 85.60% | 103.58% | - | - |
（2）收入预测的依据
瑞宇健身主要从事按摩器材和健身器材的销售，经过多年发展与积累，已经形成了以“用户体验”为核心的O2O经营模式，瑞宇健身在线下设实体连锁专卖体验店，在线上建立垂直B2C平台（瑞宇健身自有网站），线上线下联动的经营模式。对于未来年度营业收入预测主要是基于对企业所处的行业发展趋势以及企业在行业中具有的竞争力，并结合企业的未来经营规划进行的预测。
3、收购时点基于上述假设对未来期间费用的预测
（1）销售费用预测情况
基于上述假设前提条件，在评估基准日2015年12月31日，瑞宇健身销售费用主要由网络平台费、运杂费、工资薪酬、租赁费、办公费、差旅费及其他费用等组成。瑞宇健身历史年度及预测期销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史年度 | 预测期 | |||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 网络平台费 | 520.99 | 621.32 | 960.79 | 1,201.85 | 1,377.71 | 1,552.43 | 1,704.84 |
| 运杂费 | 245.13 | 291.86 | 455.54 | 569.84 | 653.22 | 736.07 | 808.33 |
| 职工薪酬 | 201.33 | 279.65 | 316.62 | 352.04 | 379.63 | 398.03 | 417.36 |
| 租赁费 | 244.40 | 246.07 | 283.95 | 314.87 | 335.25 | 345.68 | 353.18 |
| 保险费 | 45.51 | 62.07 | 95.21 | 100.98 | 103.86 | 103.86 | 103.86 |
| 办公费 | 8.55 | 6.87 | 13.25 | 16.58 | 19.00 | 21.41 | 23.52 |
| 差旅费 | 3.66 | 0.22 | 3.31 | 4.14 | 4.75 | 5.35 | 5.88 |
| 其他费用 | 32.19 | 6.77 | 13.25 | 16.58 | 19.00 | 21.41 | 23.52 |
| 折旧摊销 | 8.09 | 17.71 | 23.02 | 24.59 | 24.59 | ||
| 销售费用 | 1,301.76 | 1,514.83 | 2,150.01 | 2,594.58 | 2,915.44 | 3,208.84 | 3,465.07 |
| 占收入比例 | 14.85% | 14.23% | 12.98% | 12.52% | 12.27% | 11.99% | 11.79% |
销售费用根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；与业务有关的网络平台费、运杂费、差旅费、办公费以及其他费用依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况考虑收入的增长适度调整进行预测；对于折旧费及摊销，按固定资产的折旧年限及折旧政策、未来计划开店数进行预测。
（2）管理费用预测情况
瑞宇健身管理费用主要由租赁费、工资薪酬、办公费、固定资产折旧费、河道管理费、差旅费、交际应酬费及其他费用等组成，瑞宇健身历史年度及预测期管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 历史年度 | 预测期 | |||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 租赁费 | 72.33 | 104.66 | 116.50 | 122.74 | 125.99 | 128.07 | 133.43 |
| 职工薪酬 | 88.47 | 99.15 | 112.97 | 128.29 | 139.67 | 146.44 | 153.55 |
| 劳动保险费 | 27.83 | 38.94 | 34.62 | 37.51 | 38.95 | 38.95 | 38.95 |
| 办公费 | 22.99 | 24.50 | 33.13 | 41.44 | 47.51 | 53.53 | 58.79 |
| 折旧费 | 10.61 | 9.81 | 5.09 | 6.33 | 6.42 | 6.52 | 6.52 |
| 河道管理费 | 3.96 | 5.46 | 7.22 | 9.03 | 10.32 | 11.58 | 12.65 |
| 差旅费 | 3.52 | 2.85 | 4.97 | 6.22 | 7.13 | 8.03 | 8.82 |
| 交际应酬费 | 1.04 | 1.79 | 3.31 | 4.14 | 4.75 | 5.35 | 5.88 |
| 其他费用 | 25.97 | 5.45 | 8.28 | 10.36 | 11.88 | 13.38 | 14.70 |
| 销售费用 | 256.72 | 292.61 | 326.09 | 366.06 | 392.61 | 411.85 | 433.27 |
| 占收入比例 | 2.93% | 2.75% | 1.97% | 1.77% | 1.65% | 1.54% | 1.47% |
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：
①租赁费根据被评估单位已签订的租赁合同金额进行预测，合同到期的按照每年一定合理的增长率进行预测；
②职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
③固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
④河道管理费按现行税收政策进行预测；
⑤对于其他费用（差旅费、办公费、交际应酬费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
在收购时点，对未来的销售费用和职工薪酬基于企业历史年度情况，并结合企业未来预测的收入、企业发展规划做出的。2016年至2020年销售费用、管理费用每年呈上涨趋势，但占收入的比重逐年下降，主要是由于随着企业近年来的发展，企业收入进入了高速增长期，收入的规模效应突显，销售费用、管理费用的增长低于收入的增长。
（二）出售时点收益法对营业收入和期间费用预测分析
1、出售时点瑞宇健身对未来收益的预测
2020年预测营业收入同比下滑1%主要原因是：受疫情影响，国内主产品市场受到一定的冲击，故收入较2019年略有下滑，企业2019年1-3月的销售收入为40,306,003.54元，该季度收入占年度收入的比重为25%，2020年1-3月实现的收入为42,049,918.64元，占该年度预测总收入的27%，与历史同期间收入占比趋势基本相符，2020年收入预测相对较合理。
综上所述，预测期2021-2024年营业收入上升10%、9%、7%、4%的依据：
瑞宇在2019年、2020年加大了网络全渠道的推广投入，组建内容营销和直播团队，以期厚积薄发，此块投入预计会带动收入上涨。
结合行业以及企业自身发展情况，2021-2024年未来收入预测将较2020年的基础上同比上升10%、9%、7%、4%。
2、出售时点瑞宇健身对期间费用的预测
（1）销售费用预测情况
根据报表披露，被评估单位2017年-2020年1-3月销售费用主要包括主要为网络平台费、运杂费、工资、租赁费等。
具体明细如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 网络平台费 、推广费 | 999.52 | 991.23 | 1,978.64 | 701.33 |
| 运杂费 | 539.80 | 734.61 | 681.89 | 180.11 |
| 工资 | 198.98 | 445.78 | 673.26 | 159.07 |
| 租赁费 | 228.17 | 313.79 | 210.52 | 63.64 |
| 办公费 | - | 133.85 | 114.64 | 28.00 |
| 其他 | 68.45 | 140.17 | 106.55 | 5.63 |
| 服务费 | 135.87 | 271.85 | 549.39 | 39.14 |
| 装修费 | - | - | 25.38 | - |
| 广告宣传费 | - | - | - | 245.25 |
| 辞退福利 | - | - | 92.81 | - |
| 合计 | 2,170.79 | 3,031.28 | 4,433.06 | 1,422.17 |
| 占主营业务收入比重 | 11.40% | 14.50% | 27.90% | 33.80% |
本次评估根据企业销售费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将销售费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与收入无线性关系两部分进行，对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考企业以前年度的该类销售费用项目与收入的比例并对其合理性进行分析后确定；对于与收入不成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用，主要参考企业各单位以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
其中：
①辞退福利为偶发费用，未来存在一定的不确定性，此块不预测；
②广告宣传费：系瑞宇健身协助品牌商进行推广而发生的推广费用，为偶发费用，未来存在一定的不确定性，此块不预测；
③网络平台费、推广费：A、2020年由于新冠肺炎的影响，瑞宇健身为了完成销售收入将会加大市场推广费用。2021年考虑到市场新冠肺炎的影响会逐渐消除，瑞宇健身相应减少了市场推广费用。B、综合电商平台的销售特性，不同的平台、同一平台的不同模式的店铺，销售相同的产品，其协议约定的平台扣点的费率从3.5%-14.5%相差很大，费率高的店铺对运营能力要求相对较低，费率低的店铺对运营能力要求相对较高，随着市场竞争的加剧，预计2021年瑞宇健身会加大员工培训力度，提高员工运营能力，逐渐提升费率低的店铺的销售占比，
逐步降低销售费用。综上所述，网络平台费、推广费在2020年将会继续加大投入量，2021年的销售费用较2020年将会略有下降。2022年-2024年的市场推广费用将会在2021的规模上略有上升。
依据以上方法和思路、结合企业未来经营计划，预测的未来年份的销售费用如下所示：
单位：万元
| 科目 | 2020年4-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 销售费用 | 2,347.87 | 3,161.58 | 3,415.01 | 3,624.48 | 3,769.92 |
| 占主营业务收入比重 | 20.3% | 18.2% | 18.1% | 17.9% | 17.9% |
（2）管理费用预测情况
根据报表披露，被评估单位2017年-2020年1-3月管理费用13,282,184.64元、2,755,525.63元、11,089,092.56元、1,502,182.80元，主要包括人工工资、办公费、折旧、房租物业费、摊销费等。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年 | 2020年1-3月 |
| 一 | 固定部分 | 7.80 | 9.37 | 65.12 | 3.55 |
| 1 | 折旧 | 7.80 | 9.37 | 14.12 | 3.55 |
| 2 | 摊销 | - | - | 51.00 | - |
| 二 | 可变部分 | 1,320.42 | 266.18 | 1,043.79 | 146.66 |
| 1 | 租赁费 | 16.39 | 11.58 | 7.47 | - |
| 2 | 工资 | 247.51 | 211.59 | 719.32 | 90.62 |
| 3 | 办公费 | 39.74 | 11.72 | 19.00 | 13.78 |
| 4 | 其他 | 416.49 | 31.29 | - | - |
| 5 | 研发费用 | 600.30 | - | - | - |
| 6 | 系统维护费 | - | - | 298.00 | - |
| 7 | 中介费 | - | - | - | 42.27 |
| 三 | 合计 | 1,328.22 | 275.55 | 1,108.91 | 150.22 |
| 占主营业务收入比重 | 7.0% | 1.3% | 7.0% | 3.6% | |
本次评估根据企业管理费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。
其中：
①人员成本按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测。2019年初，瑞宇健身提出其高管薪酬远低于市场水平，要求公司批准增加高管薪酬，
并要求对销售收入进行提成。公司为保证瑞宇健身经营的稳定性，以及销售业绩的持续增长，参考2018年的销售额及净利率水平，最终确定了阶梯式的销售提成政策，在销售额低于1.2亿元时没有提成，销售额在1.2亿元至2.5亿元之间制定了5档提成标准，导致职工薪酬大规模上涨。考虑瑞宇健身目前经营情况，该提成政策将不会在未来年度继续沿用，故本次预测不考虑发放提成等偶发事项对估值的影响，平均工资参考历史年度平均工资为准，未来年度并参考市场考虑一定的上浮；
②折旧费按照企业固定资产折旧政策、折旧率和企业固定资产原值等综合预测；鉴于办公费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的管理费用，房租租赁按照基准日有效的房屋租赁合同结合当地的市场租金进行预测；
③研发费未来在单独的科目中预测；
④租赁费未来在研发费用中预测；
⑤系统维护费、中介费为偶发性费用，未来不预测。
按照上述方法与思路，企业预测的未来年份的管理费用具体数据详见管理费用的预测表。
管理费用预测表
单位：万元
| 科目 | 2020年4-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 管理费用 | 172.46 | 244.52 | 259.25 | 266.10 | 272.48 |
| 占主营业务收入比重 | 1.5% | 1.4% | 1.4% | 1.3% | 1.3% |
（3）研发费用预测情况
根据报表披露，被评估单位2018年-2020年1-3月年研发费用分别为9,670,940.24元、7,149,770.16元、1,300,807.99元，主要包括工资、办公费、折旧费、材料费等。
本次评估根据企业研发费用项目构成情况和各费用项目与收入的依存关系，将研发费用划分变动费用与固定费用。其中：人员成本按评估对象目前职工薪酬政策结合其未来业务情况预测，折旧费按照企业固定资产折旧政策、折旧率和企
业固定资产原值等综合预测；鉴于办公费、直接投入（材料费）等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的研发费用。按照上述方法与思路，企业预测的未来年份的研发费用具体数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年4-12月 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 研发费用 | 396.54 | 554.15 | 577.51 | 599.72 | 618.92 |
| 占收入比重 | 3.4% | 3.2% | 3.1% | 3.0% | 2.9% |
（4）财务费用预测情况
被评估单位财务费用主要由银行手续费、利息收入等构成。瑞宇健身利息收入未来预测按照瑞宇健身的预测期的货币资金及活期存款利率来确定。银行手续费主要为瑞宇健身支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度占收入的比例来预测。财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | 20.02 | 28.33 | 23.77 | 25.44 | 26.44 |
| 占收入比重 | 0.2% | 0.2% | 0.1% | 0.1% | 0.1% |
（三）两次收益法预测的营业收入增幅、期间费用率差异较大的原因
1、2016年收益法评估时，瑞宇健身经营发展及所在的行业均处于高速发展时期，销售收入快速增长，市场竞争压力不大，产品客单价较高，相应的推广费用较小，导致期间费用占销售收入比例较小。
2、2020年收益法评估，是以2019年瑞宇健身的经营情况为基础进行预测的。2019年瑞宇健身销售收入大幅下滑，从2018年度的2.10亿元下滑到2019年度的1.59亿元。为了控制销售下滑，瑞宇健身采取了降低售价、增加推广费等措施以换取市场份额，直接导致了毛利率降低及销售费用的增加。瑞宇健身毛利率从2018年度的32.58%降低到2019年度的24.55%，销售费用从2018年度的3,031.28万元增加到2019年度的4,433.06万元，增加了1,401.78万元，增幅
46.24%。
3、销售费用大幅增加主要原因是网络平台费的增长所致，瑞宇健身依托的
电商平台主要有京东、天猫等，在产品竞争日益激烈的前提下，网络平台费不断增高，同时，网上竞价排名等广告推广费也不断提高。
基于上述原因，出售时收益法预测的营业收入增幅较低，期间费用占销售收入比例较高。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问获取了两次交易的交易协议、评估报告、标的公司审计报告、重大资产重组报告书等相关文件，复核评估方法的合理性与评估定价的公允性；
2、获取了融捷健康前次收购的相关决议文件、前次重组反馈意见回复以及相关披露文件，了解融捷健康在收购过程中的决策流程以及时任董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责情况；
3、了解瑞宇健身的经营情况、所处细分行业状况以及其在所处行业的竞争优势；
4、查阅瑞宇健身同行业或相似行业上市公司盈利状况，判断收购时定价公允性；
5、对前后两次收益法评估中选取的相关参数进行复核，核查对收入、成本、增长率、毛利率以及期间费用预测的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：两次交易采用不同评估方法均具有合理性，收购时收益法相关预测指标合理；根据复核，前次收购中上市公司及中介机构充分调查收购时点的宏观经济政策、市场环境、瑞宇健身业务发展情况与经营指标数据等，在此基础上选取合理的评估方法，进行公允定价，上市公司已严格按照公司章程及相关法规制度进行内部决策程序，收购决策谨慎，时任董事、监事、高级管理人员履行了必要的尽职调查义务；前后两次收益法预测的营业收入增幅、期间费用率的差异具备合理性，收购时进行收益法评估的相关参数选取与实际相符，不存在高估瑞宇健身交易作价的情形。
问题2.瑞宇健身2016至2018年实现净利润合计6,051.54万元，业绩承诺完成率为103.14%，2019年实现净利润-3,482.16万元。依据你公司于2020年5月15日披露的《关于对深圳证券交易所2019年报问询函的回复》（以下简称《2019年年报问询函回复》），瑞宇健身2018年度、2019年度毛利率同比分别上升4个百分点、下滑8个百分点。请结合2018至2019年瑞宇健身所处市场环境、产品价格及成本变化、可比公司平均水平等说明毛利率2018年同比上升、2019 年同比大幅下滑的原因及合理性，核实是否存在通过提前确认收入、跨期结转成本等方式调节利润的情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、2018至2019年瑞宇健身市场环境变化情况
瑞宇健身的经营活动主要是通过京东及天猫线上平台销售其代理的日本松下、德国锐步等国际知名品牌的按摩及健身器械产品。
2018年，健身器材和按摩器材行业平稳发展，虽然已经有个别家电品牌厂家进入市场，但对市场尚未造成冲击，甚至未被发觉。
2019年以后，一大批管理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业进入按摩椅市场，且目标市场为家用按摩椅，如芝华士、奥克斯、美国西屋、联想、康佳、海尔等，这些优秀公司的进入使家用按摩椅市场发生了较大的变化，客单价迅速降低、便宜好货的概念迅速崛起。同时市场容量逐渐扩大，消费中心逐渐下移，从高端消费向中低端消费转移。而瑞宇健身代理主要是传统国际知名品牌的产品，价格较高，且品牌方销售政策不够灵活，所经营的产品逐渐失去市场优势，受到了非常大的市场冲击。
二、2018至2019年瑞宇健身产品价格、成本情况
（一）2018至2019年瑞宇健身分产品毛利率分析
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 按摩小电器 | 2,426.60 | 2,049.67 | 15.53% | 3,784.00 | 2,701.73 | 28.86% | -1,357.40 | -652.06 | -13.33% |
| 按摩椅 | 7,899.90 | 6,412.67 | 18.83% | 10,078.04 | 7,254.53 | 26.81% | -2,178.14 | -841.86 | -7.98% |
| 健身器材 | 4,923.60 | 3,542.00 | 28.06% | 6,108.06 | 4,178.16 | 33.42% | -1,184.46 | -636.16 | -5.36% |
| 服务费收入 | 660.43 | - | 100.00% | 994.01 | - | 100.00% | -333.58 | - | - |
| 合计 | 15,910.53 | 12,004.34 | 24.55% | 20,964.11 | 14,134.42 | 32.58% | -5,053.58 | -2,130.08 | -8.03% |
（二）2018至2019年主要产品销售单价及单位成本变动情况
单位：元
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 | |||||||||
| 销售数量 | 销售单价 | 销售金额 | 单位成本 | 销售成本 | 销售数量 | 销售单价 | 销售金额 | 单位成本 | 销售成本 | 销售单价 | 单位成本 | |
| 802史密斯机 | 3.00 | 28,672.65 | 86,017.94 | 19,208.85 | 57,626.55 | 4.00 | 38,469.44 | 153,877.76 | 25,361.88 | 101,447.53 | -9,796.79 | -6,153.03 |
| EFX5.25椭圆机（新款） | 37.00 | 15,329.62 | 567,196.07 | 12,967.39 | 479,793.47 | 23.00 | 16,637.13 | 382,653.89 | 11,400.17 | 262,203.83 | -1,307.50 | 1,567.22 |
| EH-HM94-S405头皮按摩器 | 761.00 | 353.11 | 268,720.33 | 297.18 | 226,150.62 | 657.00 | 342.41 | 224,963.40 | 271.35 | 178,278.28 | 10.70 | 25.82 |
| EH-SW50-P405眼部按摩器 | 961.00 | 740.55 | 711,665.40 | 762.50 | 732,765.89 | 950.00 | 788.23 | 748,816.92 | 673.92 | 640,222.89 | -47.68 | 88.58 |
| EP-MA01K492 按摩椅（黑色） | 1,660.00 | 6,388.96 | 10,605,673.56 | 5,404.10 | 8,970,805.92 | 2,872.00 | 6,739.74 | 19,356,541.08 | 5,661.83 | 16,260,788.94 | -350.78 | -257.73 |
| EP-MA04ET492按摩椅（浅褐色） | 67.00 | 8,231.65 | 551,520.73 | 6,857.01 | 459,419.90 | 122.00 | 9,039.67 | 1,102,839.27 | 6,829.49 | 833,197.70 | -808.01 | 27.52 |
| EP-MA04-T492按摩椅（深茶色） | 523.00 | 9,283.88 | 4,855,466.96 | 7,394.67 | 3,867,411.65 | 304.00 | 9,192.48 | 2,794,514.44 | 6,907.06 | 2,099,747.26 | 91.39 | 487.61 |
| EP-MA2L-T492按摩椅 | 714.00 | 8,626.05 | 6,158,998.45 | 6,731.43 | 4,806,239.47 | 798.00 | 8,981.44 | 7,167,189.14 | 7,203.25 | 5,748,192.62 | -355.39 | -471.82 |
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 | |||||||||
| 销售数量 | 销售单价 | 销售金额 | 单位成本 | 销售成本 | 销售数量 | 销售单价 | 销售金额 | 单位成本 | 销售成本 | 销售单价 | 单位成本 | |
| EP-MA31D492按摩椅（亮橙色） | 58.00 | 13,601.95 | 788,912.81 | 11,213.88 | 650,404.89 | 97.00 | 15,254.54 | 1,479,690.56 | 11,141.76 | 1,080,751.09 | -1,652.60 | 72.11 |
| EP-MA31H492按摩椅（香槟色） | 514.00 | 13,347.79 | 6,860,761.74 | 10,587.95 | 5,442,207.55 | 543.00 | 15,331.90 | 8,325,223.02 | 11,658.12 | 6,330,359.01 | -1,984.12 | -1,070.17 |
| EP-MA70KX492 国产按摩椅（黑色） | 429.00 | 20,686.85 | 8,874,657.54 | 18,538.60 | 7,953,059.03 | 498.00 | 20,235.23 | 10,077,143.40 | 16,779.94 | 8,356,411.00 | 451.62 | 1,758.66 |
| EP-MA73KU492 按摩椅（黑色） | 103.00 | 22,642.44 | 2,332,170.97 | 21,621.24 | 2,226,987.72 | 230.00 | 23,937.27 | 5,505,571.51 | 21,409.58 | 4,924,203.70 | -1,294.83 | 211.66 |
| EP-MA81-V492按摩椅 | 86.00 | 30,677.19 | 2,638,238.02 | 28,213.01 | 2,426,319.00 | 129.00 | 34,081.76 | 4,396,546.93 | 28,159.42 | 3,632,565.26 | -3,404.57 | 53.59 |
| EP-MA8K-T492 按摩椅 | 159.00 | 20,743.07 | 3,298,147.37 | 17,371.14 | 2,762,010.95 | 83.00 | 22,081.19 | 1,832,738.85 | 16,763.08 | 1,391,335.83 | -1,338.13 | 608.06 |
| EP-MA97-T492 按摩椅 | 332.00 | 28,063.99 | 9,317,245.37 | 21,672.48 | 7,195,262.55 | 337.00 | 31,151.93 | 10,498,201.97 | 21,906.00 | 7,382,320.82 | -3,087.94 | -233.52 |
| EP-MS41ET492按摩椅 | 94.00 | 5,765.43 | 541,950.24 | 4,206.45 | 395,405.99 | 256.00 | 5,785.33 | 1,481,043.54 | 4,127.43 | 1,056,622.36 | -19.90 | 79.02 |
| EP-VF51-T492脚部按摩器 | 480.00 | 2,109.20 | 1,012,417.25 | 1,548.62 | 743,337.89 | 924.00 | 2,141.03 | 1,978,307.55 | 1,522.92 | 1,407,177.77 | -31.82 | 25.70 |
| EW-NA33P100腿部按摩器 | 321.00 | 720.78 | 231,369.39 | 479.20 | 153,824.12 | 276.00 | 752.19 | 207,603.85 | 548.81 | 151,471.55 | -31.41 | -69.61 |
| EW-NA71-C492肩颈按摩器 | 2,624.00 | 418.99 | 1,099,435.58 | 304.74 | 799,644.84 | 4,088.00 | 405.27 | 1,656,763.29 | 312.37 | 1,276,957.28 | 13.72 | -7.62 |
| EW-NA75-K492骨盆臀部按摩器（黑色） | 2,865.00 | 797.14 | 2,283,819.38 | 663.13 | 1,899,867.13 | 3,284.00 | 880.38 | 2,891,154.61 | 712.57 | 2,340,082.78 | -83.23 | -49.44 |
| EW-NA75VP492骨盆臀部按摩器（亮粉色） | 10,487.00 | 800.58 | 8,395,647.04 | 659.22 | 6,913,191.33 | 14,961.00 | 881.23 | 13,184,155.68 | 707.15 | 10,579,652.26 | -80.66 | -47.93 |
| EW-NA84RP492腿部按摩器 | 2,670.00 | 745.85 | 1,991,416.30 | 658.24 | 1,757,512.78 | 3,240.00 | 821.70 | 2,662,320.17 | 650.48 | 2,107,541.73 | -75.85 | 7.77 |
| EW-RA96-P492腿部按摩器 | 2,037.00 | 1,839.42 | 3,746,888.77 | 1,387.67 | 2,826,679.73 | 1,651.00 | 2,013.00 | 3,323,457.60 | 1,542.61 | 2,546,853.47 | -173.58 | -154.94 |
| GB40-BG立式健身车（黑灰色） | 441.00 | 1,253.36 | 552,731.14 | 1,012.94 | 446,707.32 | 269.00 | 1,489.19 | 400,591.52 | 1,021.63 | 274,818.86 | -235.83 | -8.69 |
| GB40-WH立式健身车（白色） | 670.00 | 1,262.16 | 845,643.96 | 952.62 | 638,256.10 | 1,037.00 | 1,470.28 | 1,524,680.22 | 1,083.75 | 1,123,844.61 | -208.12 | -131.12 |
| GB50-BK立式健身车（黑色） | 609.00 | 1,822.01 | 1,109,603.12 | 1,278.73 | 778,744.21 | 415.00 | 2,122.26 | 880,738.09 | 1,358.11 | 563,617.44 | -300.25 | -79.39 |
| GX40-WH椭圆机（白色） | 372.00 | 1,927.95 | 717,195.88 | 1,543.67 | 574,246.51 | 482.00 | 2,122.73 | 1,023,153.79 | 1,565.17 | 754,412.48 | -194.78 | -21.50 |
| GX50-BK椭圆机（黑色） | 241.00 | 2,584.82 | 622,941.58 | 1,622.70 | 391,070.72 | 455.00 | 2,407.05 | 1,095,206.57 | 1,745.85 | 794,363.34 | 177.77 | -123.15 |
| HE94RP405头皮按摩器 | 707.00 | 347.19 | 245,462.78 | 292.57 | 206,847.82 | 559.00 | 345.74 | 193,267.04 | 272.45 | 152,299.50 | 1.45 | 20.12 |
| IRUN3跑步机 | 1,106.00 | 2,157.54 | 2,386,239.71 | 1,753.67 | 1,939,554.15 | 2,300.00 | 2,401.28 | 5,522,950.27 | 1,928.28 | 4,435,042.14 | -243.74 | -174.61 |
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 | |||||||||
| 销售数量 | 销售单价 | 销售金额 | 单位成本 | 销售成本 | 销售数量 | 销售单价 | 销售金额 | 单位成本 | 销售成本 | 销售单价 | 单位成本 | |
| IRUN4 （白色） | 741.00 | 2,539.82 | 1,882,005.07 | 1,767.66 | 1,309,835.89 | 39.00 | 3,086.96 | 120,391.40 | 1,990.38 | 77,624.85 | -547.14 | -222.72 |
| JET100B立式健身车 | 910.00 | 1,768.93 | 1,609,729.99 | 1,091.22 | 993,013.98 | 1,106.00 | 1,795.55 | 1,985,874.95 | 1,157.11 | 1,279,760.13 | -26.61 | -65.88 |
| JET100E椭圆机 | 1,269.00 | 2,427.46 | 3,080,444.72 | 1,449.74 | 1,839,722.40 | 2,102.00 | 2,437.34 | 5,123,283.60 | 1,526.79 | 3,209,318.78 | -9.88 | -77.05 |
| JET100I跑步机（APP版） | 207.00 | 3,329.63 | 689,232.54 | 2,217.19 | 458,958.70 | 370.00 | 3,363.97 | 1,244,668.95 | 2,343.74 | 867,185.29 | -34.34 | -126.55 |
| JET100M跑步机（普通版） | 1,677.00 | 3,056.99 | 5,126,576.90 | 2,013.22 | 3,376,162.74 | 1,999.00 | 3,190.99 | 6,378,793.50 | 2,175.36 | 4,348,536.23 | -134.00 | -162.14 |
| JET200跑步机 | 1,004.00 | 3,747.06 | 3,762,046.86 | 2,523.85 | 2,533,945.54 | 1,088.00 | 3,894.42 | 4,237,124.23 | 2,667.31 | 2,902,028.50 | -147.36 | -143.46 |
| JET300跑步机 | 174.00 | 6,102.24 | 1,061,790.05 | 3,336.44 | 580,540.18 | 331.00 | 6,129.66 | 2,028,917.44 | 3,531.02 | 1,168,767.87 | -27.42 | -194.58 |
| JP1000-BK按摩椅（黑色） | 76.00 | 28,233.25 | 2,145,726.67 | 19,037.97 | 1,446,885.67 | 145.00 | 26,319.06 | 3,816,264.00 | 18,935.90 | 2,745,706.15 | 1,914.18 | 102.06 |
| JP870-BK按摩椅（黑色） | 73.00 | 22,443.91 | 1,638,405.46 | 15,867.93 | 1,158,358.77 | 108.00 | 22,533.26 | 2,433,592.22 | 18,003.43 | 1,944,370.35 | -89.35 | -2,135.50 |
| K2风阻式划船机 | 8.00 | 8,106.19 | 64,849.54 | 4,696.66 | 37,573.31 | 30.00 | 7,896.55 | 236,896.53 | 4,482.76 | 134,482.78 | 209.64 | 213.90 |
| PT300H跑步机 | 11.00 | 14,035.58 | 154,391.38 | 10,242.47 | 112,667.21 | 8.00 | 15,025.86 | 120,206.90 | 11,444.80 | 91,558.39 | -990.28 | -1,202.32 |
| Runner690LED跑步机 | 32.00 | 10,847.20 | 347,110.27 | 5,020.10 | 160,643.26 | 66.00 | 12,395.47 | 818,101.33 | 4,848.61 | 320,008.31 | -1,548.28 | 171.49 |
| Runner690TOUCH跑步机 | 14.00 | 7,182.40 | 100,553.53 | 5,258.25 | 73,615.54 | 11.00 | 13,939.24 | 153,331.66 | 5,090.39 | 55,994.33 | -6,756.85 | 167.86 |
| TRM731跑步机 | 8.00 | 36,095.34 | 288,762.74 | 30,419.68 | 243,357.41 | 6.00 | 51,686.50 | 310,118.97 | 33,455.08 | 200,730.45 | -15,591.15 | -3,035.40 |
| ZPOWER电动跑步机 | 875.00 | 2,981.67 | 2,608,962.49 | 2,417.69 | 2,115,478.19 | 707.00 | 3,025.29 | 2,138,882.17 | 2,624.46 | 1,855,491.78 | -43.62 | -206.77 |
| 合计 | -- | -- | 108,258,743.59 | -- | 85,162,114.60 | -- | -- | 143,218,353.78 | -- | 109,988,347.54 | -- | -- |
| 平均销售单价/单位成本 | 2,761.00 | 2,171.95 | 2,866.66 | 2,201.53 | -105.66 | -29.58 | ||||||
| 平均变化幅度 | -3.69% | -1.34% | ||||||||||
2018年，健身器材和按摩器材行业平稳发展，虽然已经有个别家电品牌厂家进入市场，但对市场尚未造成冲击，甚至未被发觉。2019年以后，一大批管理先进、资金和技术实力雄厚的家电和家具企业进入按摩椅市场，且目标市场为家用按摩椅，如芝华士、奥克斯、美国西屋、联想、康佳、海尔等，这些优秀公司的进入使家用按摩椅市场发生了较大的变化，客单价迅速降低、便宜好货的概念迅速崛起。同时市场容量逐渐扩大，消费中心逐渐下移，从高端消费向中低端消费转移。而瑞宇健身代理主要是传统国际知名品牌的产品，价格较高，且品牌方销售政策不够灵活，所经营的产品逐渐失去市场优势，受到了非常大的市场冲击2018年瑞宇健身主要产品销售单价较高，2019年因竞争加剧，各类产品销售价格下调。由上表可知，瑞宇健身产品的平均销售单价和平均单位成本均有所下降，但平均销售单价的下降幅度大于平均单位成本的下降幅度，导致毛利率下降。
（三）可比上市公司毛利率情况
| 证券简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 销售毛利率 | 涨跌幅 | 销售毛利率 | 涨跌幅 | 销售毛利率 | |
| 奥佳华 | 37.22% | 2.65% | 36.26% | -2.00% | 37.00% |
| 英派斯 | 34.00% | 6.50% | 31.92% | -14.76% | 37.45% |
| 荣泰健康 | 31.28% | -8.19% | 34.07% | -10.86% | 38.22% |
| 恒林股份 | 24.97% | 27.43% | 19.60% | -21.69% | 25.03% |
| 平均 | 32.82% | 3.23% | 31.79% | -10.28% | 35.44% |
与瑞宇健身所属相同或相似行业上市公司包括奥佳华、英派斯、荣泰健康、恒林股份，可比上市公司2018年销售毛利率同比出现下滑，部分可比上市公司2019年销售毛利率同比上升，包括奥佳华、英派斯、恒林股份，而荣泰健康2019年销售毛利率出现下滑。
瑞宇健身是单纯的品牌代理销售公司，同业可比上市公司均以自有品牌产品研发、生产、销售为主要业务，无品牌代理销售业务。瑞宇健身营业成本为代理品牌商品采购成本，可比上市公司营业成本主要为产品原材料采购成本。
2019年松下开始逐步压缩中国市场，市场投入越来越少，而瑞宇健身对供应商的依赖程度较高，其市场推广、促销策略、市场定价均受制于品牌方，经营
灵活性差。为参与市场竞争，只能靠自身扩大销售费用投入来抢占竞争日益激烈的市场份额。
因此瑞宇健身与上述可比上市公司在毛利率方面可比性较低，毛利率变化情况存在一定差异。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对瑞宇健身销售与采购循环执行穿行测试，对报告期内主要客户及供应商的采购和销售情况实施函证程序，对报告期内期末销售收入执行截止性测试，同时获取瑞宇健身电商平台订单、平台协议、电商平台资金流水以及库存明细表进行分析。基于上述核查结果，独立财务顾问认为：瑞宇健身不存在提前确认收入、跨期结转成本情况，2019年毛利率下降具有合理性。
问题3. 2019年度瑞宇健身营业收入为15,910.53万元，同比下滑24%，销售费用、管理费用分别为4,433.06万元、1,108.91万元，同比分别上升46%、302%。其中，销售费用上升系因网络平台宣传费、职工薪酬、服务费同比分别上升100%、72%、102%，管理费用上升系因职工薪酬同比上升240%、本期新增中介咨询费298万元。依据公司于2020年6月15日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，管理费用项下职工薪酬上升部分原因为2019年度瑞宇健身制定了阶梯式的销售提成政策，在销售额低于12,000万元时没有提成，销售额在12,000万元至25,000万元之间制定了5档提成标准，瑞宇健身2019年度经审计的销售收入为15,910.53万元，根据销售政策，销售提成为240万元，提成比例约为销售收入的1.5%。
（1）请结合2017至2019年瑞宇健身通过电商平台的销售收入、与各电商平台及网络推广平台合作协议、相关计费模式等说明2019年度销售费用项下平台网络宣传费同比大幅上升的原因及合理性；结合线上及线下销售人员的数量、人均薪酬变化等说明2019年线下门店关闭的情况下销售费用项下职工薪酬大幅上升的原因及合理性，以及服务费产生的原因及大幅上升的合理性。
（2）请补充2017至2019年度管理费用项下职工薪酬的具体构成，说明在2018年度营业收入达20,964.11万元的情况下，提成政策规定2019年度销售额达12,000万元以上即可提成是否合理，激励费用占当期净利润的比例及合理性，以及中介报酬费产生的原因。
（3）结合前述问题说明2019年度瑞宇健身销售费用、管理费用核算是否准确、完整，是否存在跨期确认费用以调节利润的情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合2017至2019年瑞宇健身通过电商平台的销售收入、与各电商平台及网络推广平台合作协议、相关计费模式等说明2019年度销售费用项下平台网络宣传费同比大幅上升的原因及合理性；结合线上及线下销售人员的数量、人均薪酬变化等说明2019年线下门店关闭的情况下销售费用项下职工薪酬大幅上升的原因及合理性，以及服务费产生的原因及大幅上升的合理性
瑞宇健身电商平台的店铺分为两类：一种为电商自营，一种为瑞宇健身自营的POP店铺。
（一）2017至2019年瑞宇健身通过电商平台的销售收入情况
2017年至2019年度，瑞宇健身通过京东、天猫、苏宁电商平台销售产品的金额及收入占比如下：
单位：万元
| 网上销售平台 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 京东商城 | 8,941.86 | 56.20% | 10,893.16 | 51.96% | 9,781.54 | 51.49% |
| 天猫 | 2,783.46 | 17.49% | 4,860.27 | 23.18% | 2,685.75 | 14.14% |
| 苏宁易购 | 9.85 | 0.06% | 96.87 | 0.46% | 151.48 | 0.80% |
| 合计 | 11,735.17 | 73.76% | 15,850.29 | 75.61% | 12,618.78 | 66.42% |
2017年至2019年度，瑞宇健身网络平台销售总额保持相对稳定，且主要集中在京东商城与天猫店铺。
（二）与各电商平台及网络推广平台合作协议、相关计费模式
根据瑞宇健身与各电商平台签署的相关协议，2018至2019网络店铺平台费率明细如下：
| 店铺名称 | 开店时间 | 协议销售扣点 | 协议最低推广扣点 | 实际推广扣点 | |||
| 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||
| 京东优菲（电商自营） | 2018年以前老店 | 10.00% | 12.00% | 2.00% | 2.50% | 3.69% | 6.53% |
| 松下电器（电商自营） | 2019年新店 | - | 12.00% | - | 2.00% | ||
| 松下专营店（FBP） | 2018年以前老店 | 4.00% | 4.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 松下健康电器旗舰店 | 2018年以前老店 | 4.00% | 4.00% | 3.00% | 3.00% | ||
| 锐步旗舰店 | 2018年以前老店 | 5.00% | 5.00% | 5.70% | 5.70% | ||
| 松下个护健康京东旗舰店（FCS） | 2019年新店 | - | 6.00% | - | 2.50% | ||
| 松下优菲专卖店 | 2018年以前老店 | 3.10% | 3.50% | - | - | ||
（三）2019年度销售费用项下平台网络宣传费、服务费同比大幅上升的原因及合理性
1、新增网络平台店铺扣点费用
因竞争加剧，电商流量越来越分散，为了维持市场占有率，瑞宇健身不得不
迎合流量碎片的趋势，多渠道布设店铺，2019年新增了两家电商店铺，这两家新开店铺在2019年的销售总额：松下电器（电商自营）为1,046.84万元、松下POP店铺为697.39万元，占松下产品全年销售额8,697.46万元的20%。这两家新店逐步取代原有费率较低的店铺产品销售，直接造成销售扣点费的增长。
2、新增网络平台推广费用
瑞宇健身依托的电商平台主要为京东、天猫，在国内知名品牌抢占健身、按摩电商市场的巨大冲击下，网上竞价排名等广告推广费也水涨船高，同时又必须与竞争对手一样增加“分期”等新的网络推广费用；瑞宇健身主要销售的是国际大牌，低单价商品逐步丧失竞争优势，为适应品牌的节奏，销售重心逐步向高单价商品转移，而相较于低单价，高单价商品的转化周期更长，造成前期投入的费用得不到及时的销售回报，导致瑞宇健身2019年的推广费用较2018年大幅增长。
二、2017至2019职工薪酬情况说明，以及中介报酬费产生的原因
（一）职工薪酬的具体构成、职工人员的数量、人均薪酬变化
单位：元
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 金额 | 职工人数 | 人均工资 | 增长率 | 金额 | 职工人数 | 人均工资 | 增长率 | 金额 | 职工人数 | 人均 | |
| 基本工资 | 9,064,125.68 | 94 | 96,426.87 | 35% | 7,133,190.11 | 100 | 71,331.90 | 49% | 4,582,522.44 | 96 | 47,734.61 |
| 福利费 | 260,177.62 | 94 | 2,767.85 | - | - | - | 8,018.00 | 96 | 83.52 | ||
| 五险一金 | 2,027,826.70 | 94 | 21,572.62 | 27% | 1,704,528.63 | 100 | 17,045.29 | 180% | 583,415.02 | 96 | 6,077.24 |
| 销售奖金及提成 | 5,394,160.30 | 88 | 61,297.28 | 94% | 2,847,068.25 | 90 | 31,634.09 | 76% | 1,728,000.00 | 96 | 18,000.00 |
| 管理团队提成 | 2,400,000.00 | 10 | 2,400,00.00 | - | - | - | - | - | - | ||
| 辞退福利 | 1,546,514.91 | 11 | 140,592.26 | - | - | - | - | - | - | ||
| 合计 | 20,692,805.21 | -- | -- | 11,684,786.99 | -- | 6,901,955.46 | -- | 71896 | |||
（二）2019年职工薪酬上升的原因及合理性说明
1、辞退福利155万元
辞退福利155万元主要原因系瑞宇健身因2019年关闭店下门店辞退11人，对该11位离职人员按相关法律经友好协商后签订的离职补偿协议中约定的金额。该些离职人员在公司入职年限较长，离职补偿金额较高。
2、给管理团队的销售激励费用240万元
给管理团队的销售激励费用240万元主要原因系2019年1月，瑞宇健身申请提出其高管薪酬较低，要求公司批准增加高管薪酬并要求对销售收入进行提成，提成标准为销售额的2%。
考虑到瑞宇健身2016年至2018年实现净利润不少于收购时评估报告预测的净利润，且当时的瑞宇管理团队对公司经营业绩还信心十足，公司为保证瑞宇健身经营的稳定性，以及销售业绩的持续增长，经和瑞宇健身高管协商，参考2018年的销售额及净利率水平，最终确定了阶梯式的销售提成政策，在销售额低于
1.2亿元时没有提成，销售额在1.2亿元至2.5亿元之间制定了5档提成标准，提成比例在0.83%至1.75%之间，提成金额上限为350万元，销售额以审计后的数据为准。
根据评估报告的预测情况，2019年度销售收入为26,766.09万元、净利润为2572.27万元，按上限350万元计算，占销售收入的1.31%，占净利润的13.61%。根据实际情况，瑞宇健身2019年度经审计的销售收入为1.59亿元，根据销售政策，销售提成为240万元，提成比例为销售收入的约1.5%。
2019年初公司尚未发现瑞宇健身有销售额及毛利率有大幅下滑的迹象，当时判断在合理水平范围内，故批准了该销售政策。
3、基本工资、五险一金、销售奖金及提成
基本工资、五险一金、销售奖金及提成系瑞宇健身根据其内部管理制度的规定产生的，2018年较2017年已经有比较高的增长率，2019年保持了以前年度的较高增长比例。其中，基本工资和五险一金的增长率略低于2018年；销售奖金及提成较2018年增长比例略高，是因为市场竞争日益激烈，为留住销售人员而采取的政策。
（三）中介报酬费产生的原因
瑞宇健身为完善内部管理、降低内耗，2019年对公司人事、物流、销售等内控流程聘请上海志心泉系统软件有限公司，进行管理信息系统开发维护，因此2019年产生大额中介咨询费用。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问对关键人员进行访谈，取得瑞宇健身与各平台签订的协议，对大额平台销售费用进行抽凭，取得瑞宇健身毛利、成本分析表，同时查阅各平台对于销售扣点费率与推广费用的规定，在此基础上估算计入销售费用的网络平台费与审计报告数据是否相符，核查网络平台费用的真实性与完整性；
2、获取了瑞宇健身应付职工明细表与奖金计提明细表、销售提成政策的相关决策文件，并核查期后支付情况；取得辞退福利明细表，并对辞退福利科目进行专项测试，核查辞退福利是否已全部发放；取得中介报酬费相关的协议及支付凭据，调查中介报酬费产生的原因。
经核查，独立财务顾问认为：销售费用、管理费用核算准确、完整，不存在跨期确认费用以调节利润的情形。。
问题4. 瑞宇健身2018年末、2019年末、2020年一季度末存货账面价值分别为3,041.43万元、2,229.12万元、2,356.45万元；2018年度、2019年度、2020年一季度存货周转率分别为4.65、4.56、4.97。2019年度瑞宇健身资产减值损失为1,144.55万元，主要为存货跌价损失。依据你公司披露的《2019年年报问询函回复》，瑞宇健身2018年末存货账面价值较2017年末上升41%，2018年营业收入同比仅上升10%。
（1）请分产品补充披露瑞宇健身各报告期末存货的账面余额、跌价准备余额、计提跌价准备比例及依据、测算过程，说明各报告期存货跌价准备计提是否充分。
（2）你公司称瑞宇健身 2019 年因库存积压计提大额存货跌价准备，但瑞宇健身 2019 年度存货周转率较 2018 年度仅下降 0.09，请补充说明 2018 年未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在 2018年度未充分计提存货跌价准备以调节利润、规避补偿义务的情形。
（3）请结合采购政策、业务模式等说明 2018 年末存货账面价值较 2017 年末大幅上升的原因及合理性，是否与业务规模、营业收入变化情况匹配。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、瑞宇健身各报告期末存货及存货跌价明细
单位：万元
| 类别 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 财面余额 | 存货跌价 | 账面价值 | 计提比例 | 财面余额 | 存货跌价 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 按摩小电器 | 715.34 | 240.15 | 475.19 | 33.57% | 859.58 | 301.74 | 557.84 | 35.10% |
| 按摩椅 | 1,263.40 | 478.46 | 784.94 | 37.87% | 812.99 | 298.88 | 514.11 | 36.76% |
| 健身器材 | 875.38 | 544.99 | 330.38 | 62.26% | 782.65 | 522.20 | 260.44 | 66.72% |
| 其他 | 32.72 | 18.21 | 14.51 | 55.65% | 31.25 | 21.73 | 9.53 | 66.72% |
| 发出商品 | 751.42 | - | 751.42 | - | 887.21 | - | 887.21 | - |
| 合计 | 3,638.26 | 1,281.81 | 2,356.45 | 35.23% | 3,373.67 | 1,144.55 | 2,229.12 | 33.93% |
（续）
| 类别 | 2018年12月31日 | |||
| 财面余额 | 存货跌价 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 按摩小电器 | 880.70 | - | 880.70 | - |
| 按摩椅 | 644.67 | - | 644.67 | - |
| 类别 | 2018年12月31日 | |||
| 财面余额 | 存货跌价 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 健身器材 | 887.39 | - | 887.39 | - |
| 其他 | 174.26 | - | 174.26 | - |
| 发出商品 | 454.41 | - | 454.41 | - |
| 合计 | 3,041.43 | - | 3,041.43 | - |
二、存货跌价计提的依据及测算过程
瑞宇健身主要在电商平台线上进行销售，电商销售的特点是日常价格与平台活动期间的销售价格存在较大差异。在平台主要的销售活动期间如“双十一”等，销售价格较日常会有较大的优惠，同时活动期间的销售数量也占全年销售量的较大比重，资产负债表日的销售单价并不具有代表性，因此计提存货跌价时以期末库存商品当期销售平均单价及期后销售平均单价（有一定销售量具有代表性）孰低来计算可变现净值；对样机及售后返修机按正常售价的10%至50%计算可变现净值。
三、报告期存货跌价准备的计提情况说明
瑞宇健身2018年度未计提存货跌价准备，2019年度计提存货跌价准备。
瑞宇健身2019年度存货周转率虽然较2018年度仅下降0.09，但2018年末和2019年末公司面临的市场环境和存货减值风险却发生较大的变化。
2018年，国内强势消费电子品牌厂商尚未大规模进入按摩器和健身器材市场，产品销售价格未出现大幅下滑。2018年末，瑞宇健身按《企业会计准则》要求对存货进行减值测试，未发现期末存货存在减值迹象；广东正中珠江会计师事务所对瑞宇健身2018年财务报表审计时，对公司的存货减值测试进行复核，并取得国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的瑞宇健身2018年《资产评估申报明细表》进行核对检查，均未发现瑞宇健身2018年年末存货存在减值迹象。
2019年，因市场竞争激烈，商品销售价格呈下降趋势，瑞宇健身为了提升销售业绩，增加促销活动，对产品进行降价销售，导致了整体销售价格的下降，经测算，对可变现净值低于存货账面余额的计提存货跌价准备。同时瑞宇健身为保住品牌代理权必须达到一定的采购量，但2019年销售额下降，综上原因造成部分产品积压，可变现净值低于存货余额。
四、结合采购政策、业务模式等说明 2018 年末存货账面价值较 2017 年末大幅上升的原因及合理性
瑞宇健身主要根据销售部门指令和电商平台订单下达采购计划，按照市场的需求，定期向不同的供应商采购商品。各业务部门根据每款产品的市场热销度及同比、环比差等销售数据，制定年度销售计划，采购部门根据年度销售计划，制定相应采购计划并预测次月产品销量，按月按时下达采购订单。瑞宇健身业务模式主要是品牌代理并在线上销售，公司所有存货均与品牌方签订了代理协议。按协议约定，每年采购量必须保持一定的增长，否则会失去该品牌的代理权，因此瑞宇健身采购量是逐年增长的。2018年，瑞宇健身业务规模及营业收入呈增长趋势，存货相应增长，同时销售价格保持在一个良好的区间，存货未发生减值迹象。2019年开始因市场环境的变化导致销售价格下降，存货出现减值，但瑞宇健身为了保持品牌的代理权，采购量依然保持了一定量的增长。综上，2018年期末存货较2017年期末存货增加具有合理性，与业务规模、营业收入变化情况匹配。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问了解瑞宇健身的采购政策、存货管理情况，核查存货跌价测试表、资产评估申报明细表，核对了存货盘点表及存货总账、明细账的存货结存情况。经核查，独立财务顾问认为：瑞宇健身各报告期存货跌价准备计提充分，不存在2018年度未充分计提存货跌价准备以调节利润、规避补偿义务的情形；2018年末存货账面价值上升具有合理性，与业务规模、营业收入变化情况匹配。
六、补充披露情况
瑞宇健身各报告期末存货分产品的账面余额、跌价准备余额、计提跌价准备比例及依据、测算过程，以及 2018 年未计提存货跌价准备的原因及合理性相关内容在《资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“2、存货情况”中补充说明。
问题5.依据你公司披露的《2019年年报问询函回复》，2017至2019年，瑞宇健身营业收入分别为18,997.78万元、20,964.11万元、15,910.53万元。你公司于2016年3月22日披露的《<关于对安徽乐金健康科技股份有限公司的重组问询函>之回复》显示，2014至2015年度瑞宇健身网络平台销售存在刷单的情形。请补充说明2017至2019年度瑞宇健身通过天猫、京东、苏宁等平台销售产品的收入及占比。请独立财务顾问、会计师对比电商平台后台数据及瑞宇健身ERP系统数据，核查瑞宇健身2017至2019年度网络平台销售是否存在刷单情形。【回复】
一、2017至2019年度瑞宇健身通过天猫、京东、苏宁等平台销售产品的收入及占比情况
2017年至2019年度，瑞宇健身通过京东、天猫、苏宁电商平台销售产品的金额及收入占比如下：
单位：万元
| 网上销售平台 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 京东商城 | 8,941.86 | 56.20% | 10,893.16 | 51.96% | 9,781.54 | 51.49% |
| 天猫 | 2,783.46 | 17.49% | 4,860.27 | 23.18% | 2,685.75 | 14.14% |
| 苏宁易购 | 9.85 | 0.06% | 96.87 | 0.46% | 151.48 | 0.80% |
| 合计 | 11,735.17 | 73.76% | 15,850.29 | 75.61% | 12,618.78 | 66.42% |
2017年至2019年度，瑞宇健身网络平台销售总额保持相对稳定，且主要集中在京东商城与天猫店铺。
二、独立财务顾问、会计师对比电商平台后台数据及瑞宇健身ERP系统数据，核查瑞宇健身2017至2019年度网络平台销售是否存在刷单情形。
瑞宇健身主要为平台线上销售，2017至2019年存在因销售业绩平台排名压力而进行少量的刷单操作，报告期内，刷单业绩未确认期销售收入，不存在通过刷单调节当期利润的情况。
三、独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问查阅京东、天猫等主要第三方电商平台的官方网站公示的平台协议或平台政策，了解店铺运营规则；
2、与瑞宇健身关键人员进行访谈，查看合同协议，了解主要第三方电商平台的运作机制和瑞宇健身的销售流程和模式、收入确认政策；
3、获取平台店铺订单明细表，核查订单信息的真实性与完整性，获取平台钱包流水并与银行对账单进行核对，核查销售回款情况；
4、获取其他应付款、销售费用明细，与刷单产生的订单号、金额进行核对；
5、获取瑞宇健身ERP系统的出库明细表与毛利、成本分析表，了解瑞宇健身产品出库与收入确认情况，对比第三方平台订单明细表，核查收入明细中不存在刷单情况。
经核查，独立财务顾问认为：瑞宇健身不存在因刷单而进行收入调整事项，不存在虚增收入情况，销售收入真实、准确。
四、补充披露情况
瑞宇健身2017至2019年度通过天猫、京东、苏宁等平台销售产品的收入及占比相关内容在《资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“五、最近三年主营业务情况” 中补充说明。
问题6.《资产出售报告书》披露，交易对方陈伟拟以现金方式收购瑞宇健身100%股权，交易对价为3,500万元，陈伟自接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付第一期转让款1,800万元，其余款项分四期在24个月内支付完毕，每期支付425万元。
（1）请补充披露陈伟收购瑞宇健身的资金来源。
（2）若交易对方拟以借款方式筹集资金，请披露具体借款金额、借款对象、借款对象是否为公司关联方、借款利率等，并说明可行性及进展。
（3）结合交易对方的资产情况和支付能力，补充披露可能存在的交易违约风险及后续处置方案。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
一、陈伟收购瑞宇健身的资金来源
陈伟收购瑞宇健身的资金来源为自有资金及自筹资金，主要系2016年出售瑞宇健身获得的现金对价、融捷健康股票减持收益、个人工资收入、投资及理财收入等。
2016年10月，融捷健康发行股份及支付现金购买瑞宇健身100%的股权，瑞宇健身100%股权作价为19,800万元。陈伟当时持有瑞宇健身90%的股权，融捷健康向陈伟支付交易对价17,820万元，其中，支付现金5,724万元，以8.64元/股发行股份1,400万股支付交易作价12,096万元。截至2017年12月31日，陈伟持有上市公司股份数量1,400万股，以当日收盘价5.59元/股计算，对应市值为7,826万元。报告期内，陈伟2018年度减持共102.39万股、2019年度减持共747.60万股、2020年1-3月减持共161.00万股，累计减持共1,126.99万股。截至2020年3月31日，陈伟持有上市公司股份273.01万股。若陈伟减持收入及自有资金未能覆盖瑞宇健身的交易对价，陈伟将通过借款方式筹集收购资金。
根据陈伟提供的存款证明及证券账户资金对账单，截至2020年8月4日，陈伟存款账户人民币余额815.63万元，美元余额0.98万元；证券账户资产总额1,578.75万元，合计约2,300万。本次交易价款为3,500万元，不足部分，陈伟
将通过借款方式筹集。
二、借款金额、借款对象、借款对象是否为公司关联方、借款利率、可行性及进展的说明若交易对方陈伟收购瑞宇健身自有资金不足，陈伟将以借款方式筹集剩余资金，借款对象为周杜兵（身份证号：321081198202******），借款金额不超过900万元，借款利率为8%（年化利率），利息按照实际使用天数计算。据调查，周杜兵与融捷健康不存在关联关系，不是上市公司的关联方。周杜兵具备一定的资金实力，并承诺借予陈伟的资金皆为自有资金，不存在违法违规获取资金的情况，不存在通过银行借款、个人借款、P2P、小贷公司借款等途径获取的情况，具有一定的可行性。根据陈伟融捷健康签订的股权转让协议，陈伟将按下列要求向上市公司支付股权转让款：
第一期支付1,800万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付；第二期支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付；第四期支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付；第五期支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后一日前（含当日）支付。
根据陈伟提供的自有资金证明，截至2020年8月4日，陈伟持有自有资金约2,300万，前期陈伟已向上市公司支付300万元定金（可冲抵第一期股权转让款）。陈伟目前持有的自有资金能够覆盖第一期、第二期、第三期的股权转让款，若后续陈伟自有资金不足，将向周杜兵进行借款，借款金额不超过900万元。
三、交易违约风险及后续处置方案
目前陈伟已落实首期转让款，存在分期支付的剩余价款可能无法按时支付的风险。为防范该风险，后续处置方案包括：
1、在标的公司股权过户给交易对方后，交易对方陈伟同意将其持有标的公司100%的股权质押给上市公司作为对后期股权转让款的支付保证，双方签订《股
权质押协议》并按该协议及时办理股权质押登记手续；
2、标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对交易对方陈伟进行了访谈，获取了陈伟的存款证明、证券账户资金证明及个人信用报告，核查了陈伟的资产情况、信用情况、收购瑞宇健身全部资金的合法性与真实性；调查了拟借款对象的个人背景及资产情况，并取得其关于资金来源合法合规的承诺；核实了后续处置方案的可行性。
经核查，独立财务顾问认为：陈伟将通过自有资金及自筹资金支付本次股权转让款，自有资金的来源合法合规；自有资金不足部分，陈伟将向周杜兵借款来筹集资金，并按照双方约定的还款期限及利率偿还，具有一定的可行性；目前陈伟已落实首期转让款，存在分期支付的剩余价款可能无法按时支付的风险，双方在《股权转让协议》中约定了后期股权转让款的支付的保证措施，后续处置方案具有可行性。
五、补充披露情况
陈伟收购瑞宇健身的资金来源相关内容在《资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）本次交易资金来源”以及“第二节 本次交易概况”之“一、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易资金来源”中补充说明。
交易违约风险与后续处置方案相关内容在《资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关风险”之“（二）本次交易对价支付的风险”之“3、本次交易可能存在违约风险”以及“第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易对价支付的风险”之“3、本次交易可能存在违约风险”中补充说明。
问题7. 2020 年一季度末，瑞宇健身应付账款、预收款项、其他应付款账面余额分别为 680.35 万元、264.80 万元、596.42 万元，请核查前述款项中是否存在你公司对瑞宇健身的应收款项，你公司是否存在为瑞宇健身提供担保等情形，如存在，请说明前述事项涉及的金额、对你公司的影响和解决措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、应收款项与担保情况说明
瑞宇健身2020年3月31日应付账款、预收款项、其他应付款余额全部为应付外部款项，无应付融捷健康及其关联方款项；融捷健康未对瑞宇健身提供任何担保。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了报告期内瑞宇健身序时账、往来款项明细以及瑞宇健身信用报告，经核查，独立财务顾问认为：瑞宇健身与融捷健康无往来款，融捷健康不存在为瑞宇健身提供担保的情形。
问题10.《资产出售报告书》显示，交易对方陈伟控制的乐巅健身科技（上海）有限公司（以下简称乐巅健身）于2017年12月12日成立。
（1）请补充说明乐巅健身的业务构成、主要财务数据、前五大客户及供应商，乐巅健身是否与瑞宇健身存在同业竞争，陈伟是否违反了上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。
（2）请补充说明2016年至2020年3月31日期间，陈伟是否曾控制其他企业，如有，请补充说明该企业的主营业务、主要财务数据、前五大供应商及客户，是否存在与瑞宇健身同业竞争的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。【回复】
一、乐巅健身未实际经营并已注销，与瑞宇健身不存在同业竞争，陈伟没有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。
（一）乐巅健身的历史沿革
1、2017年12月，公司设立
2017年11月27日，乐巅健身通过股东会决议，同意设立乐巅健身科技（上海）有限公司。
2017年12月12日，乐巅健身在上海市宝山区市场监督管理局完成设立登记手续。
乐巅健身设立时的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陈伟 | 26 | 52% |
| 2 | 张广淳 | 5 | 10% |
| 3 | 高林 | 14 | 28% |
| 4 | 徐榕 | 5 | 10% |
| 总计 | 50 | 100 | |
2、2020年7月2日，公司注销
2020年7月2日，上海市宝山区市场监督管理局作出《准予注销登记通知
书》（NO.13000003202006290248），准予乐巅健身科技（上海）有限公司的注销登记。注销时，乐巅健身的基本情况如下：
| 登记事项 | 内容 |
| 名称 | 乐巅健身科技（上海）有限公司 |
| 注册号 | 310113002045106 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GM6X85Q |
| 住所 | 上海市宝山区长江西路1180号4楼402-253 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 注册资本 | 50万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 在健身科技领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；体育场馆管理；健身器材、体育用品的研发、设计、销售；健身服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2017年12月12日至2037年12月11日 |
| 企业状态 | 2020年7月2日注销 |
（二）陈伟就乐巅健身是否与瑞宇健身存在同业竞争、陈伟是否违反了上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺作出说明2020年8月4日，陈伟出具《乐巅健身科技（上海）有限公司说明》，说明“乐巅健身科技（上海）有限公司于2017年12月12日注册成立，陈伟个人持股52%，注册资金50万元整，主要设想用于室外共享健身空间的软件研发，公司工商核准注册后，因为市场环境的变化，项目取消，公司也一直没有开通银行及税务账户，没有雇佣人员，从未经营，该公司已经于2020年7月2日，核准注销。因此乐巅健身没有经营数据。与瑞宇健身也不存在同业竞争，陈伟也没有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺。”
二、陈伟于2016年至2020年3月31日期间，除乐巅健身之外不曾控制其他企业
2020年8月4日，陈伟出具《说明函》，说明：“本人陈伟在2016年1月1日至2020年3月31日期间，没有控制其他企业。”
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了乐巅健身的工商登记资料以及陈伟出具的相关说明。经核查，独立财务顾问认为：乐巅健身与瑞宇健身不存在同业竞争，陈伟没有违反上市公司收购瑞宇健身时作出的避免同业竞争的承诺；陈伟于2016年至2020
年3月31日期间，除乐巅健身之外不曾控制其他企业，不存在与瑞宇健身同业竞争的情形。
四、补充披露情况
乐巅健身的基本情况以及是否与瑞宇健身存在同业竞争的相关内容及分析已在《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易对方基本情况”之“三、陈伟控制的企业”中补充披露。
问题12.请交易对方陈伟依据《重大资产重组管理办法（2020年修订）》第26条的规定公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构依据《重大资产重组管理办法（2020年修订）》核查是否存在其他应作出而未作出的法定承诺，如有，请补充承诺。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。【回复】
一、本次交易各方及中介机构做出的补充承诺说明
就本次重大资产重组事项，陈伟作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》，承诺：“如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
就本次重大资产重组事项，融捷健康全体董事、监事、高级管理人员作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》，承诺：“如本次融捷健康科技股份有限公司重大资产出售交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
二、本次交易各方及中介机构已出具承诺的说明
除上述补充承诺，公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构就本次重大资产重组事项出具如下承诺：
融捷健康出具《融捷健康科技股份有限公司关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《融捷健康科技股份有限公司关于合法合规情况的说明及承诺函》。
公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于合法合规及不存在减持计划的说明及承诺》。融捷健康实际控制人吕向阳、张长虹夫妇出具《吕向阳、张长虹关于保持上市公司独立性的承诺》、《吕向阳、张长虹关于本次重大资产重组的原则性意见》、《吕向阳、张长虹关于避免同业竞争的承诺》、《吕向阳、张长虹关于合法合规情况的说明及承诺》、《吕向阳、张长虹关于规范关联交易的承诺》、《吕向阳、张长虹关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》。融捷健康控股股东融捷集团出具《融捷投资控股集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于本次重大资产重组的原则性意见》、《融捷投资控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于不存在减持计划的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于合法合规情况的说明及承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于规范关联交易的承诺》、《融捷投资控股集团有限公司关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》。陈伟出具《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺》。瑞宇健身出具《上海瑞宇健身休闲用品有限公司关于合法合规情况的说明及承诺》、《上海瑞宇健身休闲用品有限公司关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》。独立财务顾问中天国富证券有限公司及签字人员作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
财务审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本会计师事务所出具的相关审计报告和审核报告（中证天通[2020]审字第10000023号、中证天通[2020]证特审字第1000006号）之结论性意见，并对所引述内容进
行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法律顾问安徽睿正律师事务所及签字律师作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本所针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本所及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构北京中林资产评估有限公司及签字人员作出声明，同意融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据《重大资产重组管理办法（2020年修订）》相关规定，核查公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构等是否存在其他应作出而未作出的法定承诺。经核查，独立财务顾问认为：交易对方陈伟作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》、融捷健康全体董事、监事、高级管理人员作出《关于提供信息真实性、准确性、完整性的补充承诺》后，公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方、证券服务机构不存在其他应作出而未作出的法定承诺。
问题14.《资产出售报告书》第61页瑞宇健身销售毛利率存在明显错误；第81页存货项下发出商品评估基准日账面值为887.21万元，与存货评估结果汇总表中发出商品账面净值751.42万元存在差异。请认真核实《资产出售报告书》内容是否存在其他错误，并及时披露更正公告。请独立财务顾问对《资产出售报告书》进行复核，提高披露文件质量。【回复】
独立财务顾问已对《资产出售报告书》进行复核，并对《资产出售报告书》及相关披露文件进行更正及补充披露，主要包含以下信息：
1、《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》“第五节 拟出售资产基本情况”之“六、瑞宇健身最近两年的主要财务数据”的相关内容以及“第六节 资产评估情况”之“一、拟出售资产的评估情况”之“（四）资产基础法具体评估过程”之“5、存货”的相关内容；
2、《中天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》“第五节 拟出售资产基本情况”之“六、瑞宇健身最近两年的主要财务数据”的相关内容以及“第六节 资产评估情况”之“一、拟出售资产的评估情况”之“（四）资产基础法具体评估过程”之“5、存货”的相关内容；
3、《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要、《中
天国富证券有限公司关于融捷健康科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中关于陈伟在拟重大资产出售的公告发布日前6个月至拟重大资产出售的公告发布日关于融捷健康股票买卖的自查情况的相关内容。
上述更正内容详见《融捷健康科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及相关披露文件之修订及更正公告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对融捷健康科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
项目主办人：
郑凌荣 钟亚桢
中天国富证券有限公司2020年8月10日